证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-027
科达制造股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议通知于2024年4月19日以通讯方式发出，并于2024年4月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024年第一季度报告》
监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2024年第一季度报告》发表以下审核意见：
1、《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年1月至3月的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构
及管理架构。对于公司第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”），以此作为海外建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5,428.95万元人民币，其中李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4,343.16万元，广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。本次交易或将设立多家有限合伙企业作为员工持股平台对广东特福国际增资，拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），因此本次增资构成关联交易。
监事会认为，本次增资扩股是基于建立海外建材业务板块长效激励机制的考虑，有助于增强业务板块关键管理人员、骨干员工的稳定性，支持海外建材业务的战略规划。本次增资定价综合考虑多方因素，遵循公平合理的原则，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易履行了相关的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，同意本次增资扩股暨关联交易事项。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
三、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》
综合考虑公司核心人员管理职能调整及未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限
公司、安徽科达机电股份有限公司1.52%和0.42%的股权，交易金额分别为807.24万元、113.69万元。本次交易完成后，上述关联人将不再直接或通过员工持股平台间接持有上述子公司的相关权益。本次交易具体情况如下：
单位：万元
| 拟出让的合伙企业情况 | 对应子公司股份 | |||||||
| 合伙企业 名称 | 姓名 | 出让份额 | 对应比例 | 实缴出资 | 本次 交易金额 | 名称 | 持有股份 | 持股 比例 |
| 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） | 杨学先 | 201.00 | 6.46% | 201.00 | 224.23 | 福建科达新能源科技有限公司 | 676.20 | 1.52% |
| 张仲华 | 402.00 | 12.93% | 402.00 | 448.47 | ||||
| 李跃进 | 120.60 | 3.88% | 120.60 | 134.54 | ||||
| 小计 | 723.60 | 23.27% | 723.60 | 807.24 | ||||
| 上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 李跃进 | 100.50 | 3.57% | 100.50 | 113.69 | 安徽科达机电股份有限公司 | 42.11 | 0.42% |
监事会认为：基于业务板块负责人参与相应板块长效激励的原则，本次子公司受让合伙企业财产份额有助于完善子公司的激励机制，优化子公司的激励效果，为公司及子公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及股东的利益，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
根据持有公司5.07%股份的股东边程先生提交的《关于向科达制造股份有限公司2023年年度股东大会提交临时提案的函》，边程先生提议公司变更部分已回购股份的用途，对于公司在2022年所回购的30,563,538股，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。基于此，边程先生提请公司董事会在公司2023年年度股东大会议程中增加变更部分回购股份用途并注销的有关议案。
根据股东上述临时提案，综合考虑公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2022年回购股份方案中已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用
于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的30,563,538股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，2022年回购股份方案中其他内容不存在变更。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。
监事会认为：本次临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。变更部分回购股份用途并注销有利于维护广大投资者利益，增厚每股收益，增强投资者对公司的投资信心，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会二〇二四年四月二十七日