科达制造股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步提高科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，强化董事会决策功能，规范董事会决策机制，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其它有关法律及法规的规定，特设立公司董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数（二分之一以上）。审计委员会成员须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计、审计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在审计委员会委员内选举产生，须具备会计或财务管理相关的专业经验；若仅有一名独立董事委员为会计专业人士，由该名委员直接担任。第六条 审计委员会任期与公司董事会一致，任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限第八条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
当发现财务违规问题时，审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更
正的合理性、合规性。第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，并出具检查报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 决策程序
第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计业务约定书及相关审计报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内、外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对公司聘请的外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部控制和审计制度是否得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、完整、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息，有紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等电子通信方式召开。现场会议表决方式为记名投票方式表决；非现场参会的委员的表决结果可以通过公司认可的电子签名、邮件等书面回函进行确认。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。第二十八条 审计委员会会议通过的会议决议，应以书面形式报公司董事会备案。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第三十条 本细则由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日