证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-028
科达制造股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）
? 增资金额：5,428.95万元人民币，由公司海外建材板块子公司关键管理人员、骨干员工等共同投资设立的有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”，将根据实际情况确定设立有限合伙企业数量）认缴出资。增资完成后广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，增资方员工持股平台合计将获得广东特福国际5%的股权，剩余部分计入资本公积。
? 本次计划设立的员工持股平台中，拟由公司高级管理人员李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人，因此本次增资构成关联交易。
? 除本次交易外，过去12个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员工持股平台的部分持股，交易金额为551.23万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
? 相关风险提示：1、目前员工持股平台尚未设立完成，员工持股平台最终实际认缴规模尚存在不确定性。2、本次增资预计产生股份支付费用，公司将根据企业会计准则的要求确认股份支付费用，本次交易对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所年审结果为准。
一、关联交易概述
随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构及管理架构。对于公司第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公
司广东特福国际，以此作为海外建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5,428.95万元人民币，其中李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4,343.16万元。广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。本次计划设立的员工持股平台中，或拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议、第八届独立董事第三次专门会议审议通过。除本次交易外，过去12个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员工持股平台的部分持股，交易金额为551.23万元，具体内容详见公司分别于2024年3月26日、2024年4月27日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联自然人的基本情况
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 职务 | 关联关系符合的规定情况 |
| 1 | 李跃进 | 男 | 中国 | 广东省广州市白云区 | 公司副总经理、董事会秘书、海外建材业务板块总裁 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项 |
注：上述关联自然人资信状况良好。
（二）关联法人的基本情况
企业名称：员工持股平台（统称，相关主体尚未设立，最终以登记注册名称为
准）
企业类型：有限合伙企业财产份额：员工持股平台的财产份额合计约为5,429.22万，具体金额以合伙企业设立时实缴资金为准。主要参与对象：公司海外建材板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工。资金来源：参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。关联关系：鉴于公司高级管理人员李跃进先生或拟于员工持股平台中担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），根据相关法律法规的规定，该主体系公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
三、增资标的基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 广东特福国际控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MAD2KFQE2R |
| 成立日期 | 2023年11月10日 |
| 注册资本（万元） | 5,000.00 |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十（住所申报） |
| 法定代表人 | 沈延昌 |
| 主营业务 | 一般项目：企业总部管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；建筑陶瓷制品加工制造；卫生陶瓷制品制造；技术玻璃制品制造；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；卫生陶瓷制品销售；技术玻璃制品销售；五金产品零售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施） |
2、广东特福国际当前股权构成如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 科达制造股份有限公司 | 2,550.00 | 51.00% |
| 森大集团有限公司 | 1,625.52 | 32.51% |
| 其他6家合伙企业 | 824.48 | 16.49% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3、广东特福国际的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 213,042.18 |
| 资产净额 | 211,042.18 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -268.36 |
注：广东特福国际于2023年11月10日成立，2023年尚未开始运营，没有相关运营数据。
4、公司持有广东特福国际的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。广东特福国际最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
子公司广东特福国际于2023年11月成立，2023年其尚未开始运营，考虑到公司于2024年一季度完成海外建材业务板块相关子公司架构的股权调整，因此，本次增资以海外建材业务截至2023年12月31日的净资产206,310.52万元为参考依据。鉴于广东特福国际的注册资本为5,000万元，基于海外建材业务的净资产账面值，广东特福国际的每注册资本价格为41.26元。综合考虑公司海外建材业务百亿营收规划、项目产能扩张、海外人才稳定性需求等多因素，本次员工持股平台以
20.63元/注册资本为交易价格，对广东特福国际合计增资5,428.95万元人民币，其中263.16万元计入注册资本，5,165.79万元计入资本公积。
本次增资价格与增资标的账面值存在一定差异，主要基于海外建材业务成长性、百亿营收战略规划对人才稳定性的需求，并综合海外团队人力成本、海外项目所处艰苦环境的考虑。公司希望通过短期薪酬及长期股权结合的方式，构建稳定、积极的海外经营团队，优化人力成本。与此同时，公司亦将对相关参与人员设置工作年限等约束条件，兼顾企业与个人的可持续发展。本次增资定价遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次增资事宜的主要内容
1、增资方式及增资金额
本次交易将设立多家有限合伙企业作为员工持股平台，对广东特福国际合计增资5,428.95万元人民币，其中公司高级管理人员李跃进先生认缴金额1,085.79万元，其他合伙人合计认缴金额为4,343.16万元。本员工持股平台的各合伙人应根据合伙协议的规定，以货币出资形式分期缴足相应款项。
2、增资参与对象
本次员工持股平台参与对象为公司海外建材板块相关子公司关键管理人员、骨干员工等，最终参与人数以实际缴纳增资款的人数为准。员工持股平台全体合伙人承诺在海外建材业务板块的服务为自该合伙人获授合伙企业财产份额之日起算，至连续为该板块提供服务不低于五年。如员工持股平台合伙人未满五年服务期即离职的，其持有的相关份额按照《合伙协议》及其补充协议（如有）的规定转出。服务期内该合伙人不得处置其所持有的员工持股平台的财产份额，包括出售、转让、赠与他人、或以质押等任何形式或在其所授财产份额之上施加任何第三方限制的方式处分其财产份额。
3、增资作价及股权占比
以海外建材业务截至2023年12月31日经审计的净资产账面价值为基准，广东特福国际每注册资本价格为41.26元。综合考虑公司海外建材业务百亿营收规划、项目产能扩张、海外人才稳定性需求等多因素，本次员工持股平台以20.63元/注册资本为定价依据，增资完成后广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元。本次增资股权占比如下：
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 本次增资情况 | 增资后 | ||||
| 注册 资本 | 占比 | 本次新增 注册资本（A） | 计入资本公积金额（B） | 本次增资金额合计（A+B） | 注册 资本 | 占比 | |
| 科达制造股份有限公司 | 2,550.00 | 51.00% | - | - | - | 2,550.00 | 48.45% |
| 森大集团有限公司 | 1,625.52 | 32.51% | - | - | - | 1,625.00 | 30.88% |
| 其他6家合伙企业 | 824.48 | 16.49% | - | - | - | 824.48 | 15.67% |
| 员工持股平台 | - | - | 263.16 | 5,165.79 | 5,428.95 | 263.16 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 263.16 | 5,165.79 | 5,428.95 | 5,263.16 | 100.00% |
4、本次增资的相关手续
增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更
登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。
5、股东权利
（1）自交割日起，员工持股平台成为广东特福国际的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。广东特福国际于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及员工持股平台依据届时其于广东特福国际的实缴出资比例享有。
（2）自交割日起，广东特福国际的损益由其现有股东及员工持股平台依据届时其于广东特福国际的实缴出资比例享有和分担。
目前，员工持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议的签署。
五、本次控股子公司增资扩股暨关联交易目的及对上市公司的影响
本次建立海外建材业务板块的长效激励机制，有助于增强业务板块关键管理人员、骨干员工的稳定性，充分调动员工积极性，支持海外建材业务的战略规划，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易价格是根据海外建材业务账面值和企业实际情况，并综合海外新兴市场工作艰苦环境、相关员工约束机制等因素制定，定价合理，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
六、交易履行的决策程序
2024年4月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述公司海外建材板块关键管理人员、骨干员工等通过共同投资设立的员工持股平台，以20.63元/注册资本的价格对广东特福国际增资5,428.95万元人民币。
上述关联交易事项已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次增资扩股有利于稳定海外建材业务核心管理团队，有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司员工的积极性，
有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。
七、相关风险提示
1、截至本公告日，员工持股平台尚未设立完成，本次交易事项存在员工持股平台激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险，员工持股平台最终实际认缴规模尚存在不确定性。本次增资相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
2、本次交易定价预计将产生股份支付费用，公司将根据企业会计准则的要求及交易实施进展，确认相关股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终以会计师事务所年审结果为准。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议
2、公司第八届监事会第二十五次会议决议
3、第八届独立董事第三次专门会议决议
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日