证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-026
科达制造股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2024年4月19日以通讯方式发出，并于2024年4月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024年第一季度报告》
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构及管理架构。对于公司第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”），以此作为海外建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5,428.95万元人民币，其中李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4,343.16万元，广东特福国
际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。
本次交易将设立多家有限合伙企业作为员工持股平台对广东特福国际增资，拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），因此本次增资构成关联交易。本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次增资扩股有利于稳定海外建材业务核心管理团队，有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司员工的积极性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
三、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》
综合考虑公司核心人员管理职能调整及未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司、安徽科达机电股份有限公司1.52%和0.42%的股权，交易金额分别为807.24万元、113.69万元。本次交易完成后，上述关联人将不再直接或通过员工持股平台间接持有上述子公司的相关权益。本次交易具体情况如下：
单位：万元
| 拟出让的合伙企业情况 | 对应子公司股份 | |||||||
| 合伙企业 名称 | 姓名 | 出让份额 | 对应比例 | 实缴出资 | 本次 交易金额 | 名称 | 持有股份 | 持股 比例 |
| 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） | 杨学先 | 201.00 | 6.46% | 201.00 | 224.23 | 福建科达新能源科技有限公司 | 676.20 | 1.52% |
| 张仲华 | 402.00 | 12.93% | 402.00 | 448.47 | ||||
| 李跃进 | 120.60 | 3.88% | 120.60 | 134.54 | ||||
| 小计 | 723.60 | 23.27% | 723.60 | 807.24 | ||||
| 上海洺枫管理咨询合伙 | 李跃进 | 100.50 | 3.57% | 100.50 | 113.69 | 安徽科达机电股份有限公司 | 42.11 | 0.42% |
企业（有限合伙）
本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生、张仲华先生已回避表决。本议案已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
根据持有公司5.07%股份的股东边程先生提交的《关于向科达制造股份有限公司2023年年度股东大会提交临时提案的函》，边程先生提议公司变更部分已回购股份的用途，对于公司在2022年所回购的30,563,538股，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。基于此，边程先生提请公司董事会在公司2023年年度股东大会议程中增加变更部分回购股份用途并注销的有关议案。
根据股东上述临时提案，综合考虑公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2022年回购股份方案中已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的30,563,538股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，2022年回购股份方案中其他内容不存在变更。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》公司拟将前期已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对30,563,538股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，本次注销完成后公司总股本将由1,948,419,929股减少为1,917,856,391股，注册资本将由1,948,419,929元减少为1,917,856,391元。根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,948,419,929元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,917,856,391元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,948,419,929股，公司的股本结构为：普通股1,948,419,929股。 | 第二十条 公司股份总数为1,917,856,391股，公司的股本结构为：普通股1,917,856,391股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及《科达制造股份有限公司章程》。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其它有关法律及法规的规定，对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
七、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司原《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订。本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法》。
八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科达制造股份有限公司信息披露管理制度》的要求，结合本公司的实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行修订。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司重大信息内部报告制度》。
九、审议通过《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《投资者投诉处理工作制度》进行修订。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
十、审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科达制造股份有限公司信息披露管理制度》《科达制造股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，对原《外部信息使用人管理制度》进行修订。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日