证券代码：688399证券简称：硕世生物公告编号：2024-012
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于修订公司章程、修订及制定公司部分治理制度的公告
2024年4月25日，江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“硕世生物”）第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于制定公司部分规范运作制度的议案》、《关于修订公司部分规范运作制度的议案》。《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：
一、公司章程修订情况
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定，公司拟对《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 |
| 2 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 |
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、法规及规范性
文件和本章程规定应当承担的其他义务。
| 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 | 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 3 | 第三十九条 公司持股5%以上股东质押股份， 应当在2个交易日内通知公司， 并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告， 并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (十五)审议批准股权激励计划; …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划; …… |
| 5 | 第四十二条 …… 前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 …… | 第四十二条 …… 前款所称“交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易， 包括本章程第四十四条规定的交易和购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 |
……
| …… | ||
| 6 | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的， 应当提交股东大会审议通过: …… (六)相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。 …… | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的， 应当提交股东大会审议通过: …… (六)公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (七)上海证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 …… 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 …… |
| 7 | 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本 | 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规 |
章程的规定;……
| 章程的规定; …… | 定; …… | |
| 8 | 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 9 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 10 | 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 | 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 |
应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
| 应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 11 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 12 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的，还应当向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 |
会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
| 会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 13 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 14 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 15 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; | 第五十九条 …股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; |
(五) 会务常设联系人姓
名，电话号码。
| (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 | (五) 会务常设联系人姓名，电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 16 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 |
| 17 | 第七十条 股东大会召开时， 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外， 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。 | 第七十条 股东大会召开时， 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 18 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 …… | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 19 | 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 | 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 |
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
| 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 | 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 20 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: …… (六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: …… (六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 21 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; …… (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… (七) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 |
的其他事项。
| 的其他事项。 | 的其他事项。 | |
| 22 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 |
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 23 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名， 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名， 提交职工代表大会选举。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下: (一) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 |
(二) 选举非独立董事时，
出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
股东大会以累积投票方式选举监事时， 出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
出席会议股东投票时， 如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数， 则选票有效，差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作废。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提
名， 提交股东大会选举。董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
| 名， 提交股东大会选举。董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | ||
| 24 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况; (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 |
意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
| 意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | ||
| 25 | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。 …… | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 26 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 27 | 第一百〇二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规 |
定，履行董事职务。……
| 定，履行董事职务。 …… | ||
| 28 | 第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。…… | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。…… |
| 29 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 30 | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经董事会审议并及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一) | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经董事会审议并及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一) |
项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。……
| 项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 …… | 项或第(二)项标准。 前款所称“交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 …… | |
| 31 | 第一百一十六条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可以根据需要设名誉董事长一人，名誉董事长由董事会聘任产生，任期与同届董事会任期一致。名誉董事长主要为公司的发展提供指导和帮助。 |
| 32 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 33 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 34 | 第一百二十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… | 第一百二十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… |
| 35 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数); (六) 独立董事的意见（若有）; (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 36 | 第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会，并可 | 第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪 |
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
酬与考核专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
| 37 | 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责， 依照本公司章程和董事会授权履行职责， 提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 |
| 38 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 |
| 39 | 第一百三十六条 公司应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 | 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 |
| 40 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠 |
实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 41 | 第一百五十三条 监事会可以制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。…… | 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。…… |
| 42 | 第一百五十六条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定， 制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 |
| 43 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 44 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 45 | 第一百六十二条 …… (二) 利润分配具体政策如下： …… 1.利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。 2.现金分红的具体条件和比例: 现金分红条件: 在符合现金分红的条件下， 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充 | 第一百六十二条 …… （二） 利润分配具体政策如下： …… 1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；公司现金股利政策目标为剩余股利。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2.现金分红的具体条件和比例: 现金分红条件: 在符合现金分红的条件下， 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: |
裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生。……
3.公司进行利润分配时，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的顺序， 提出差异化现金分红政策:……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的， 应说明下列情况:
(1) 结合所处行业特点、
发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(2) 留存未分配利润的确
| 裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 …… 3.公司进行利润分配时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的顺序， 提出差异化现金分红政策:……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的， 应说明下列情况: (1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2) 留存未分配利润的确 | (1)公司当期累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; 公司当年度未实现盈利，或者当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负，可以不实施现金分红。 (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，但法律、法规以及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定可不进行审计的除外; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 …… 3. 公司进行利润分配时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的顺序， 提出差异化现金分红政策: ……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前款第（3）项规定处理。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润 |
切用途及其相关预计收益情况;
(3) 独立董事对未进行现
金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。……
(三) 公司利润分配的审议
程序
1.董事会审议利润分配需
履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。
2.监事会审议利润分配需
履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议， 并经半数以上监事表决通过。
| 切用途及其相关预计收益情况; (3) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… (三) 公司利润分配的审议程序 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2.监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议， 并经半数以上监事表决通过。 | 为正， 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的， 公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项: (1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债需求、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2) 留存未分配利润的确切用途及收益情况; (3) 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利; (4) 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 …… （三） 公司利润分配的审议程序 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决 |
3.股东大会审议利润分配
方案需履行的程序和要求:
董事会及监事会通过利润分配预案后， 利润分配预案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的， 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。
(四) 公司的利润分配政策
不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的， 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关
| 3.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后， 利润分配预案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的， 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的， 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关 | 通过， 方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2.监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议， 并经半数以上监事表决通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见， 并督促其及时改正。 |
规定， 还应满足本章程规定的条件， 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 规定， 还应满足本章程规定的条件， 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 3.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后， 利润分配预案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的， 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的， 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关 |
规定， 还应满足本章程规定的条件， 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 规定， 还应满足本章程规定的条件， 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 46 | 第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。 |
| 47 | 第一百九十五条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触 | 第一百九十五条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的 |
(前述相抵触部分的内容，在本章程尚未依法修订完成之前， 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准);
(二) 公司的情况发生变
化， 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章
程。
| (前述相抵触部分的内容， 在本章程尚未依法修订完成之前， 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准); (二) 公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 | 内容， 在本章程尚未依法修订完成之前， 以相关法律、行政法规的规定为准); (二) 公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 | |
| 48 | 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息， 按规定予以公告。 | 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 |
| 49 | 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过， 并在公司董事会根据股东大会的授权， 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后， 于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行， 原章程同时废止。 | 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 |
注：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略的内容。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、 修订、制订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司的内部治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制订，具体情况如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 2 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 是 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《重大信息内部保密制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《董事会审计委员会年报工作制度》 | 修订 | 否 |
上述1至9项制度需提交股东大会审议通过后生效。修订与制定的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏硕世生物科技股份有限公司董事会
2024年4月27日