深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕322号
关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定
当事人：
苏州天沃科技股份有限公司，住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；
刘 斌，苏州天沃科技股份有限公司原控股股东；
陈玉忠，苏州天沃科技股份有限公司原实际控制人、时任董事长；
任大成，苏州天沃科技股份有限公司时任财务总监、副总经理兼中机国能电力工程有限公司财务总监、副总经理；
韩 臻，苏州天沃科技股份有限公司时任副总经理兼中机国
能电力工程有限公司总经理、副总经理、常务副总经理；
司文培，苏州天沃科技股份有限公司时任董事长；俞铮庆，苏州天沃科技股份有限公司时任总经理、董事；王 煜，苏州天沃科技股份有限公司时任董事、董事会秘书、副总经理；
王 佐，苏州天沃科技股份有限公司时任副总经理兼中机国能电力工程有限公司副总经理；
林 钢，苏州天沃科技股份有限公司时任副总经理、总经理、副董事长兼中机国能电力工程有限公司总经理。
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2023〕149号、〔2024〕32号、〔2024〕33号）、《市场禁入决定书》（〔2024〕7号）及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕163号)及相关公告，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称天沃科技）及相关当事人存在以下违规行为：
一、定期报告存在虚假记载
天沃科技控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。
天沃科技2017年虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。
二、刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况
2016年8月，刘斌与陈玉忠签订协议，以14.46亿元受让陈玉忠持有的178,016,372股天沃科技股份，占公司总股本的
24.07%。2017年3月，陈玉忠与刘斌协商，通过大宗交易合计减持44,833,100股“天沃科技”，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月，刘斌支付全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更。截至2018年6月11日，陈玉忠名下持有175,053,374股“天沃科技”，占公司总股本的23.79%。其中代刘斌持有133,183,272股，占公司总股本的18.10%。
2018年8月，上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气）与陈玉忠签订协议，将陈玉忠名下43,763,300股“天沃科技”
及其妻子名下7,514,196股“天沃科技”转让给上海电气，上述股份合计51,277,496股，占公司总股本的5.81%。经陈玉忠与刘斌确认，上述协议转让的51,277,496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。截至证监会调查日，陈玉忠仍代刘斌持有81,905,776股，占公司总股本的9.54%。
刘斌、陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容存在虚假记载及重大遗漏，以及2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容存在虚假记载。
三、非经营性资金占用
2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技的关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。
其中，2017年上半年往来金额80,577.30万元，占最近一期
经审计净资产绝对值的32.42%，2017年全年往来金额560,070.48万元，占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元，占最近一期经审计净资产绝对值的
356.69%，2018年全年往来金额1,955,740.67万元，占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元，占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%，2019年全年往来金额162,520.06万元，占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元，占当期记载的净资产绝对值的33.66%。
上述资金往来属于关联交易，且无商业实质，构成非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。
四、未按规定披露关联交易
2021年，天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协合风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。协议约定，上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。上海立昕实际支付“诚意金”83,125.68万元。上述交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%，
占当期记载的净资产绝对值的45.92%。天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露。
五、未按规定披露募集资金使用情况
2018年5月，天沃科技非公开发行1.47亿股，募集资金10.71亿元。2019年8月，天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的借款。天沃科技未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定及时披露上述1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。
六、未按规定披露定增保本保收益协议事项
天沃科技在2018年非公开发行股票过程中，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称乐鑫投资）获配1,510.99万股，配售金额11,000.00万元。天沃科技时任董事长陈玉忠、时任控股股东刘斌关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称中国能源）、乐鑫投资签署《协议书》，约定乐鑫投资本次认购的公司非公开发行股票的本金安全及年化投资收益率不低于9%，否则陈玉忠、中国能源应以现金补足差额或者乐鑫投资有权以年化收益9%的价格向陈玉忠、中国能源或其指定方通过大宗交易方式出售股份。天沃科技未在2018年非公开发行相关文件中披露上述定增保本保收益协议事项。天沃科技时任董事长陈玉忠、时任控
股股东刘斌主导并签署了上述定增保底协议，且未及时向公司提供相关信息。
天沃科技的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.2.1条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。
天沃科技原控股股东刘斌未将股份变动情况、签署定增保本保收益事项告知天沃科技，组织、实施财务造假、资金占用等违规行为，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条，《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条的规定。
天沃科技时任财务总监、副总经理兼中机电力财务总监、副总经理任大成未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为一、三负有重要责任。
天沃科技时任副总经理兼中机电力总经理、副总经理、常务副总经理韩臻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
天沃科技时任副总经理兼中机电力副总经理王佐未能恪尽
职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
天沃科技时任董事长司文培，时任总经理、董事俞铮庆未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2.条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条的规定，对上述违规行为一、四负有重要责任。
天沃科技时任董事、董事会秘书、副总经理王煜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规行为四负有重要责任，对上述违规行为五负有责任。
天沃科技时任副总经理、总经理、副董事长兼中机电力总经理林钢未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为三负有重要责任，对上述违规行为五负有责任。
天沃科技原实际控制人、时任董事长陈玉忠未将股份变动情况、签署定增保本保收益事项告知天沃科技，违反了本所《股票
上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为二、六负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第九条、第十五条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十二条、第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对天沃科技原控股股东刘斌给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对天沃科技时任财务总监、副总经理兼中机电力财务总监、副总经理任大成给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对天沃科技时任副总经理兼中机电力总经理、副总经理、常务副总经理韩臻给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；
上述人员，自本所作出决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
二、对天沃科技给予公开谴责的处分；
三、对天沃科技原控股股东刘斌，时任财务总监、副总经理兼中机电力财务总监、副总经理任大成，时任副总经理兼中机电力总经理、副总经理、常务副总经理韩臻，原实际控制人、时任董事长陈玉忠，时任董事长司文培，时任总经理、董事俞铮庆，时任董事、董事会秘书、副总经理王煜，时任副总经理兼中机电力副总经理王佐，时任副总经理、总经理、副董事长兼中机电力总经理林钢给予公开谴责的处分。
天沃科技、刘斌、任大成、韩臻、陈玉忠、司文培、俞铮庆、王煜、王佐、林钢如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由天沃科技通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于天沃科技及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所2024年4月25日