公司简称：法兰泰克 证券代码：603966
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................... 7
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ....................................... 7
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明 ........................................................................................................................ 8
（三）本激励计划授予条件成就情况说明 ........................................................... 8
（四）本次股票期权的授予情况 ........................................................................... 9
（五）本次限制性股票的授予情况 ..................................................................... 11
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 12
（七）结论性意见 .................................................................................................. 13
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
法兰泰克、公司、上市公司
指 法兰泰克重工股份有限公司本激励计划 指 法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本独立财务顾问报告
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于法兰泰克重工股份有
限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、中高级管理人员及核心骨干员工授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《法兰泰克重工股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法兰泰克提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予相关事项对法兰泰克股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对法兰泰克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
、2024 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024年3月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024年3月26日至2024年4月4日，公司将本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年4月9日披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年4月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，法兰泰克本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计
划是否存在差异的说明
鉴于公司8名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权和限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由162人调减为154人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，法兰泰克及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2024年4月29日
2、授予数量：578.52万份
3、授予人数：154人
4、行权价格：6.66元/份
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A股普通股股票。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、本次实际向154名激励对象授予578.52万份股票期权，具体分配如下：
序号 姓名 职务
获授的股票
期权数量（万份）
占本激励计划授予股票期权总数的比例
占授予日股本总额的比
例1 王文艺 董事、副总经理18.5 3.20% 0.05%2 向希 财务总监 12.8 2.21% 0.04%
王堰川 董事会秘书
12.8 2.21% 0.04%中层管理人员及核心骨干员工（151
人）
534.42 92.38% 1.48%总计 578.52 100.00% 1.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年4月29日
2、授予数量：141.70万股
3、授予人数：154人
4、行权价格：4.16元/股
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回
购的A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例第一个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
7、本次实际向154名激励对象授予141.70万股限制性股票，具体分配如下：
序号 姓名 职务
获授的限制性股票数量
（万股）
占本激励计划授予限制性股票总数的比例
占授予日股本总额的比
例1 王文艺 董事、副总经理4.5 3.18% 0.01%
向希 财务总监
3.2 2.26% 0.01%3 王堰川 董事会秘书 3.2 2.26% 0.01%中层管理人员及核心骨干员工（151
人）
130.80 92.31% 0.36%总计 141.70 100.00% 0.39%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议法兰泰克在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《法兰泰克重工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》；
2、《法兰泰克重工股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》；
3、《法兰泰克重工股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》；
4、《法兰泰克重工股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052