证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2024-031债券代码：113598 债券简称：法兰转债
法兰泰克重工股份有限公司关于第四届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2024年4月25日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年4月15日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由董事长陶峰华先生主持，以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。公司独立董事在本次会议上做2023年度述职报告。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2023年总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议；公司第四届董事会战略委员会第六次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
5、审议通过《2023年财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
7、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
8、审议通过《2023年年度利润分配方案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本360,111,655股，以此计算合计拟派发现金红利8,282.57万元（含税）。本年度现金分红比例为50.70%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于预计为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司与合并报表范围内的子公司在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，其中公司为下属子公司新增担保额度最高不超过9.70亿元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于法兰泰克重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA12000号）；招商证券股份有限公司出具了《关于法兰泰克重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
11、审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，其中财务报表审计费用95万元，内部控制审计费用17万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。为进一步促进业务的发展，帮助信誉良好且需融资支持的客户缓解资金压力，公司及控股子公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司（或子公司）的产品，并就该融资租赁业务提供回购担保，本次新增担保额度不超过人民币20,000万元（含），该担保额度有效期为12个月（2024年7月1日至2025年6月30日）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
13、审议通过《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为支持公司及下属子公司业务发展，推动公司销售业绩增长，加快公司资金回笼，公司（或子公司）拟在银行提供的综合授信额度下，本次新增不超过人民币10,000万元（含）的额度为公司（或子公司）客户供应链融资提供担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款。该担保额度有效期为12个月（2024
年7月1日至2025年6月30日）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。为提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益，公司拟使用最高额不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，单日最高余额上限不超过该额度，并在上述额度内滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
15、审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
16、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事会提名陶峰华先生、袁秀峰先生、徐珽先生、王文艺先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会提名委员会第三次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事会提名蒋毅刚先生、任凌玉女士、袁鸿昌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会提名委员会第三次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
19、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的制度文件。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
20、审议通过《关于修订专门委员会实施细则的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的文件。
21、审议通过《2024年度公司董事薪酬方案》
参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，确定2024年度公司独立董事津贴为每年8万元，由公司统一代扣并代缴个人所得税。公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司
薪酬管理制度领取薪金。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。
基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司年度股东大会审议。
22、审议通过《2024年度公司高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票，同时在公司担任高管的董事回避表决。
公司高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。
23、审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王文艺先生回避表决。
公司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，确定以2024年4月29日为授予日，向符合条件的154名激励对象授予权益720.22万份，其中股票期权578.52万份，行权价格为6.66元/份；限制性股票141.70万股，授予价格为每股4.16元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。国浩律师（上海）事务所出具了《关于法兰泰克重工股份有限公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划及授予股票期权与限制性股票相关事项之法律意见书》。
24、审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王文艺先生回避表决。
鉴于公司8名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权和限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由162人调减为154人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。国浩律师（上海）事务所出具了《关于法兰泰克重工股份有限公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划及授予股票期权与限制性股票相关事项之法律意见书》。
25、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
26、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会提请召开2023年年度股东大会，召开时间、召开地点等其他具体事宜详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
2024年 4 月 27 日