中邮科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范和完善中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会的组成
第一节 董事第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规定的披露义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第十四条 董事提出辞职、任期届满或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举。
第十七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予说明的其他利益。
第二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第三节 董事长
第二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件等；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事长不能履行职权或者不履行职务的时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第二十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会成员应不少于3人。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且审计委员会召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会负责人及委员由董事会任免。第二十九条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。
第三十条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资决策及方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审
计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
第三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第三十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四十条 董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作制度开展工作。
第三章 董事会的职责
第四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四十二条 董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），设董事长1名，副董事长1名。
第四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司向银行申请年度融资预算外的单笔不超过最近一期经审计总资产30%的银行贷款；
（十七）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》授予的其他职权。
第四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十五条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、租入或者租出资产等交易事项（以下简称“交易”）以及提供担保事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交公司股东大会审议；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上；但交易的成交金额占公司市值50%以上，还应当提交公司股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上，还应当提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；但与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（八）除《公司章程》第四十六条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议；
（九）中国证券监督管理委员会或证券交易所规定的其他情形及其他需由董事会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。
第四章 董事会会议第一节 董事会会议的召集、召开第四十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议。董事会议题应当事先拟定。第四十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 相关法律法规、规范性法律文件或《公司章程》、本议事规则规定的其他情形。第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议期限；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第五十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二节 董事会会议的议事和表决
第五十六条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第五十七条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。
第五十八条 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。
第五十九条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第六十条 董事会决议表决，实行一人一票，以书面投票方式进行表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事过半数通过，并经与会董事签名后方为有效。此外，董事会审议担保事项时，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。
第六十二条 因公司章程第二十五条第一款第（三）、第（五）项或第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第六十四条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第三节 董事会决议和会议记录
第六十五条 董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的独立意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十六条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存
档。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十九条 独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第七十条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会会议记录至少保存十年。
第七十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。
第七十二条 董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第五章 附则第七十三条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》《证券法》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第七十四条 本议事规则由董事会负责解释和修订。董事会根据有关法律、法规的规定以及公司实际情况，对本议事规则进行修订，并提请股东大会审议批准。第七十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“不足”“低于”，不含本数。第七十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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