一心堂：2023年度监事会工作报告

一心堂药业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责，依法行使职权，对公司经营活动、重大事项、关联交易、财务状况等情况进行监督和核查，并提出意见和建议，确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益。对董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，督促公司规范运行。现将2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了9次会议，监事会成员认真审议并通过了各项议案。监事会的召集召开、监事权利的行使以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。监事会通过对公司财务报表、财务票据等核查及通过日常对公司各部门的监督、检查，适时通过会议和报告形式提出监事意见和改善建议，并跟踪落实改善情况，认真履行监督职能，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。2023年度监事会会议召开情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2023年3月17日	第六届监事会第二次临时会议	1. 《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 2. 《关于应收款项单项计提坏账准备的议案》。
2	2023年4月20日	第六届监事会第一次会议	1.《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于2022年度总裁工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 6.《关于公司2022年决算报告的议案》； 7.《关于公司募集资金专项报告——2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 8.《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》； 9.《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

			10.《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 11.《关于会计政策变更的议案》。
3	2023年5月15日	第六届监事会第二次会议	1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》； 5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 8. 《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 9. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 10. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 11. 《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 12. 《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》； 13. 《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。
4	2023年6月20日	第六届监事会第三次临时会议	1. 《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》； 2. 《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》； 3. 《关于同意公司全资子公司鸿翔中药有限公司与昆明经济技术开发区管理委员会签订项目投资合作协议的议案》； 4. 《关于授权公司董事长签订2018年度公开发行可转换公司债券募投项目调整相关文件的议案》； 5. 《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》； 6. 《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购宣汉县百姓人药房等27家门店资产及其存货的议案》； 7. 《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购简阳市天顺祥等22家门店资产及其存货的议案》；

			8. 《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购尹彥、舒汞胜持有的合计17家门店资产及其存货的议案》； 9. 《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册资本的议案》； 10. 《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》。
5	2023年8月25日	第六届监事会第四次临时会议	1. 《关于使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》； 2. 《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的议案》； 3.《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥济仁堂大药房连锁有限公司27家门店资产及其存货的议案》。
6	2023年8月29日	第六届监事会第三次会议	1. 《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》； 2. 《关于公司募集资金专项报告——2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
7	2023年10月30日	第六届监事会第四次会议	1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
8	2023年11月22日	第六届监事会第五次会议	1. 《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》； 2. 《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》； 3. 《关于续聘任会计师事务所的议案》； 4. 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 5. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 6. 《关于公司向关联方租赁房产的议案》； 7. 《关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》； 8. 《关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》； 9. 《关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》； 10. 《关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》； 11. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 12. 《关于公司2024年监事薪酬的议案》。
9	2023年12月27日	第六届监事会第五次临时会议	1. 《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司收购海南源安隆药品超市连锁有限公司71家门店资产及其存货的议案》； 2. 《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购合川红太阳40家门店资产及其存货的议案》； 3. 《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购

重庆通天药业有限公司24家门店资产及其存货的议案》；

4. 《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购

简阳市惠康大药房15家门店资产及其存货的议案》；

5. 《关于全资子公司贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司

收购贵阳黔品国医堂14家门店资产及其存货的议案》；

6. 《关于全资子公司贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司

收购贵州贵康堂12家门店资产及其存货的议案》；

7. 《关于公司收购宜良宜骏药业有限公司10家门店资产

及其存货的议案》。

二、监事会履职情况

（一）对董事、高级管理人员进行监督的情况

监事会对公司董事和高级管理人员日常履职情况进行监督，与董事会及经营管理层加强配合，积极沟通。认为：报告期内，公司董事、高级管理人员能够如实向监事会提供有关情况和资料，保障监事会依法依规行使职权。公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责，依法经营管理。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

（二）会议监督情况

报告期内，公司监事会成员出席公司股东大会4次、列席董事会会议9次，通过列席股东大会和董事会，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，并对公司召集、召开股东大会和董事会的合法合规性及对公司经理层、董事会决策重大事项的程序进行监督、检查，起到了必要的审核职能以及监督作用，同时履行了监事会知情监督检查职能，维护了公司和全体股东的权益。

（三）财务数据监督情况

公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度所有财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。对公司财务状况履行了监督的职责，确保公司财务数据的真实、准确和完整。

三、监事会对有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关制度的规定，认真履行

职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：公司内部控制制度健全；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用和资产流失等情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司2023年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用情形；公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

（四）公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换情况

2023年度公司关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定执行审批程序，无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所

有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。监事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（六）关联方资金占用、对外担保核查情况

监事会对公司2023年度担保及关联方占用资金情况进行了核查，认为2023年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2023年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2023年度，公司不存在违规对外担保等情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。内幕信息知情人档案按要求真实、准确、完整向监管部门报备。经核查，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在敏感期内或利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（八）信息披露情况

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露（2023年修订）》，制定公司《信息披露管理制度》，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了监督和检查，认为公司2023年披露的信息真实、准确、完整，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）公司股权激励情况

2023年度，公司监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020

年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划解除限售和对不再具备激励对象资格已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购等相关事项进行了审议并发表了意见。认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期和首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件均已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。并同意公司办理2020年限制性股票激励计划解除限售的相关事宜。认为公司对2020年限制性股票激励计划预留授予对象中不再具备激励对象资格已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司监事会2024年工作重点

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，依法行使监督权，忠实、勤勉、认真履行监督职责，通过有效的内部监控和风险防范措施，监督和促进公司规范运作，促进内部控制体系的建设和有效运行，完善监事会运行机制。

通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。

加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定的发展。

依法依规出席或列席公司股东大会、董事会、监事会，对公司的经营管理、财务状况、内部控制、关联交易等有关事项监督和检查，依法发表意见，依法对公司董事、高级管理人员进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。

继续加强对最新法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水

平，充分发挥监事会的监督职能，督促公司建立规范治理的长效机制，切实维护公司和股东的合法权益。

一心堂药业集团股份有限公司

监事会2024年4月26日