东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对一心堂2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，本公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。
2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。
截至2023年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币3,034.20万元。截至2023年12月31日，本公司2023年度使用募集资金人民币5,094.11万元，累计使用募集资金人民币12,018.20万元，募集资金账户余额50,619.54万元，尚未使用募集资金余额人民币50,619.54万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规制定了《一心堂药业集团股份有限公司募集资金管理制度》。
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照本公司募集资金管理制度进行申请并履行募集资金使用审批手续。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，本公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2019年4月25日，保荐机构（主承销商）将依据承销协议将可转债认购资金划转至发行人，发行人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至主承销商指定证券账户。在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801600000196/78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。
公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司实施部分的投资，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，鸿翔中药科技有限责任公司与上海浦东
发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。公司于2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》和《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》。按照相关规定，公司、鸿翔中药与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专用账户：
78110078801100000951。
截至2023年12月31日止，募集资金存放专户账户的余额如下：
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 初始存入金额 （万元） | 截止日余额 （万元） | 备注 |
| 一心堂药业集团股份有限公司 | 上海浦东发展银行昆明呈贡支行 | 78110078801600000196 | 38,813.92 | 14,699.67 | |
| 一心堂药业集团股份有限公司 | 上海浦东发展银行昆明呈贡支行 | 78110078801400000201 | 21,000.00 | 17,333.20 | |
| 鸿翔中药科技有限责任公司 | 上海浦东发展银行昆明呈贡支行 | 78110078801900000238 | 5,704.43 | ||
| 鸿翔中药有限公司 | 上海浦东发展银行昆明呈贡支行 | 78110078801100000951 | 12,882.23 | ||
| 合计 | 50,619.54 |
截至2023年12月31日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出1,242.59万元，购买理财产品累计收益1,791.61万元，募集资金账户余额人民币50,619.54万元。截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币12,018.20万元，尚未使用募集资金余额人民币50,619.54万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出1,242.59万元，购买理财产品累计收益1,791.61万元）。
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了中药饮片产能扩建项
目、信息化建设项目《募集资金三方监管协议》：公司在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本公司在其子公司鸿翔中药科技有限责任公司、鸿翔中药有限公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）、鸿翔中药科技有限责任公司及鸿翔中药有限公司签订《募集资金四方监管协议》在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。该募集资金专户只用于中药饮片产能扩建项目，不得用作其他用途。鸿翔中药科技有限责任公司及鸿翔中药有限公司严格遵循本公司募集资金管理制度和相关财务管理制度，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。《募集资金四方监管协议》需以深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大实质性差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司分别于2022年3月29日召开第五届董事会第十四次会议，及2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。至2023年3月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金45,000.00万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。公司在上述暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金的实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 59,603.54 | 本年度投入募集资金总额 | 5,094.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 12,018.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、中药饮片产能扩建项目 | 否 | 39,263.92 | 38,603.54 | 3,600.24 | 7,260.79 | 18.81% | — | — | 否 | 不适用 |
| 2、信息化建设项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 1,493.87 | 4,757.41 | 22.65% | — | — | 否 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | — | 60,263.92 | 59,603.54 | 5,094.11 | 12,018.20 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 见注1 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见注2 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见注3 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见注4 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 本年度募集资金尚在投入使用中，不存在募集资金结余的情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金存放于募集资金专户，将按计划继续用于募集项目的支出 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注1：公司分别于2023年6月20日召开公司第六届董事会第三次临时会议，2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》，中药饮片产能扩建项目根据项目建设的实际情况及对实施主体、实施地点、投资金额进行适度调整。由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施。 注2：经公司2023年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》及《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》，对公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目做如下调整： 1、信息化建设项目：项目总投资调整为21,908.53万元，其中，拟投入募集资金21,000.00万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。投资内容主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。该项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。 2、中药饮片产能扩建项目：实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）调整为由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施；实施地点由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施；项目总投资调整为44,143.67万元，其中，拟投入募集资金保持38,603.54万元不变，项目建设资金不足部分公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入；该项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。 注3：经公司2019年6月5日第四届董事会第十二次临时会议决议通过，公司以自筹资金预先投入募投项目资金置换公开发行可转换公司债券募集资金120.93万元。 注4：公司分别于2022年3月29日召开第五届董事会第十四次会议，及2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。至2023年3月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金45,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。公司在上述暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好。 | |
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中药饮片产能扩建项目 | 中药饮片产能扩建项目 | 38,603.54 | 3,600.24 | 7,260.79 | 18.81% | — | — | 不适用 | 否 |
| 信息化建设项目 | 信息化建设项目 | 21,000.00 | 1,493.87 | 4,757.41 | 22.65% | — | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | 59,603.54 | 5,094.11 | 12,018.20 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、中药饮片产能扩建项目：为方便管理，更加有效利用募集资金，公司分别于2023年6月20日召开公司第六届董事会第三次临时会议，2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》。同意变更中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度。变更情况已于2023年6月21日进行公告，公告编号：2023-044号。 2、信息化建设项目：为助力公司整合资源，提升公司核心竞争力，公司于2023年6月20日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》公司项目总投资调整为 21,908.53 万元，其中，拟投入募集资金 21,000.00 万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。投资内容主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。该项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。变更情况已于2023年6月21日进行公告，公告编号：2023-043号。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本年未达到预计效益的原因为中药饮片产能扩建项目及信息化建设项目尚未执行完毕。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本次变更仅包括变更实施主体、实施地点、投资金额，不影响项目可行性。 | ||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）公司中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度
公司分别于2023年6月20日召开公司第六届董事会第三次临时会议，2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》。同意变更中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度。
1、募集资金投资项目实施主体及实施地点变更情况
实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司调整为由鸿翔中药科技有限责任公司和全资子公司鸿翔中药有限公司共同实施。
实施地点由玉溪市华宁县青龙镇（鸿翔中药科技有限责任公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区（鸿翔中药有限公司所在地）共同实施。
2、募集资金投资项目投资金额调整
根据公司建设项目的具体情况，为有效利用募集资金，优化募集资金布局，公司拟对募集资金投资项目投资金额进行适度调整。
具体项目投资金额及其调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 变更前投资金额 | 变更后投资金额 |
| 前置许可 | 2,000.00 | 2,688.81 |
| 土建工程、消防工程、装饰工厂等 | 18,168.55 | 29,636.01 |
| 主要设备 | 21,095.37 | 11,818.85 |
| 合计 | 41,263.92 | 44,143.67 |
上述项目实施主体、地点及投资金额调整后，为确保募投项目的顺利进行，公司将项目总投资调整为44,143.67万元，其中，拟投入募集资金金额不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
3、募集资金投资项目实施进度调整
公司对中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点及投资金额进行调整，
由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目实施地点变更而引致的投资备案，并进行环境评价、新场地装修等前置工作。结合目前项目实际开展情况，公司拟对该项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
（二）公司信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度调整公司于2023年6月20日召开第六届董事会第三次临时会议，2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》。同意变更信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度。公司拟在信息化建设基础上，向数字化建设升级，通过数字化、虚拟化、网络化、智能化等手段，提升公司应对环境快速变化的适应能力和创新能力，在高度竞争的市场环境下，打破原有资源和能力的配置方式以及层级结构，在统一的结构框架下共享资产、实现资源互补，形成一个系统化的协作网络，助力公司实现有效的内外部生态环境资源整合，提升公司核心竞争力。
1、募集资金投资项目内容、投资金额调整
具体调整后情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 序号 | 具体描述 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 信息化建设项目 | 1 | 硬件设备采购 | 1,500.00 | 1,515.00 |
| 2 | 基础信息系统建设 | 5,900.00 | 7,862.50 | |
| 3 | 数字化基础设施建设 | 1,900.00 | 1,900.00 | |
| 4 | 新零售数字化系统建设 | 2,200.00 | 2,453.73 | |
| 5 | 数字化中台系统建设 | 2,000.00 | 2,890.13 | |
| 6 | 移动化应用 | 2,200.00 | 2,487.17 | |
| 7 | 数智化系统建设 | 2,800.00 | 2,800.00 | |
| 合计 | 18,500.00 | 21,908.53 | ||
《信息化建设项目》总投资额25,000.00万元，公司使用2017年非公开发行股票实际到位信息化建设项目募集资金4,000.00万元公司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目，剩余业务数据系统升级等融资项目拟使用募集资金投入21,000.00万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。为确保募投项目的顺利进行，公司拟将项目总投资调整为21,908.53万元，其中，
拟投入募集资金21,000.00万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。同时，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目投资备案，进行设备和软件前询价以及人员招聘等前置工作。
2、募集资金投资项目实施进度调整
结合目前项目实际开展以及未来规划情况，公司拟对项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通交流等多种方式对一心堂募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《一心堂药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一心堂药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。
七、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：一心堂2023年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及一心堂《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对一心堂2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签署页）
保荐代表人： 余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2024年4月26日