证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2024-029债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司关于为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款
向天山股份提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：MPANDE LIMESTONELIMITED（以下简称“赞比亚公司”），为公司关联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额1513万美元；截至目前，公司尚未为其提供担保，担保余额为0元。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟按穿透持股比例为中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）的控股公司赞比亚公司银行借款事项向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）提供反担保，担保金额1513万美元，担保债务到期日为2024年11月28日，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。赞比亚公司为此次担保向公司提供反担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
赞比亚公司因业务实际需要，于2023年11月向银行申请借款，借款合同金额4350万美元，因其规模较小，无法以信用方式取得足额借款，天山股份作为其间接控股股东为其融资提供担保，担保方式为开具融资性保函，金额4450万美元，到期日为2024年11月28日，担保范围包括借款合同项下的主债权、利
息、罚息、复利、违约金和其他所有应付的费用。2023年12月20日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，2023年12月29日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，公司持股比例40%，天山股份持股比例60%。按照公司与中材水泥、天山股份的增资协议，以及公司担保管理办法等规定，公司拟按穿透持股比例为赞比亚公司银行借款事项向天山股份提供反担保，担保金额为1513万美元，担保债务到期日为2024年11月28日，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。同时，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，赞比亚公司将以保证方式为本次担保提供对应的反担保，双方将签署反担保协议。
上述担保已纳入公司2024年年度担保计划范围。上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第八届董事会审计与风险管理委员会第七次会议和第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
赞比亚公司为中材水泥控股公司，成立于2008年6月，注册资本：10万克瓦查，注册地：赞比亚首都卢萨卡市东南部Chongwe区，法定代表人：张元慈。中材水泥通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台持有赞比亚公司85%股权，African Brothers Corporation Limited和自然人周伟合计持有赞比亚公司15%股权。该公司主要经营范围：“SINOMA”牌水泥、熟料、商混、骨料、烧结砖、机制砂等系列产品的生产及销售。赞比亚公司与公司同受中国建材集团有限公司实际控制，因此赞比亚公司构成公司关联方。
经审计，截至2023年12月31日，赞比亚公司资产总额113,202.96万元,负债总额71,404.40万元，净资产41,798.57万元，资产负债率63%，2023年全年实现营业收入53,610.74万元，净利润10,306.68万元。
截至2024年3月31日，赞比亚公司资产总额115,407.45万元,负债总额70,708.61万元，净资产44,698.83万元，资产负债率61.27%，2024年一季度的营业收入12,508.34万元，净利润2,110.57万元。
三、拟签订反担保协议的主要内容
（一）担保范围为天山股份所出具的融资性保函项下的保函金额4450万美元*85%*40%，即1513万美元。
（二）担保方式为不可撤销的连带责任保证。
（三）保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。如债权分笔到期，则每笔债权的保证期间为该笔债权履行期限届满之日起三年。若债务提前到期的，则保证期间自债务提前到期之日起三年。
相关担保事项以正式签署的反担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款事项向天山股份提供反担保，担保是为满足赞比亚公司实际经营需要，符合与中材水泥、天山股份投资协议及公司担保管理办法等规定，公司按穿透持股比例提供反担保，赞比亚公司将向公司提供相应反担保，担保风险可控。
赞比亚公司如无法按时偿还银行借款，担保人需按照各自股比承担偿付义务。赞比亚公司目前经营状况正常，财务状况良好，后续公司将督促赞比亚公司积极推进相应产品的生产及销售，增强自身信用，产生充足利润及现金流保障银行借款履约。
五、董事会意见
公司于2024年4月25日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认为，赞比亚公司将以相应资产向公司提供反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币91.72亿元，约占公司最近一期经审计净资产的48.03%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为68.59亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.92%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为23.13 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的12.11%。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为22.58亿元，约占公司最
近一期经审计净资产的11.83%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为
22.46亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.76%；公司及子公司对关联方担保余额为0.12亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.07%。
截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日