一心堂药业集团股份有限公司2023年度独立董事龙小海述职报告
作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行使独立董事的权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
龙小海先生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，1966年8月出生。1997年至2010年云南省财政厅会计处，曾任综合科科长、制度科科长，2007年至2008年借调昆明新机场建设指挥部，曾任财务部部长、副总会计师，2010年至2016年昆明市财政局，曾任总会计师、副局长，2016年至今在云南大学工作，现任云南大学工商管理与旅游管理学院（会计学院）会计系教授。2019年11月18日至今任一心堂药业集团股份有限公司独立董事。现兼任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，在职期间独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响，本人与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人均无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
公司2023年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：
| 应出席董事会次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
公司2023年度共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 应出席股东大会次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 |
2023年度，公司召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。在任职期间本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，积极认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员，严格按照有关法律法规和各董事会专门委员会的议事规则要求，出席了2023年度董事会专门委员会会议。积极履行职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。具体出席情况如下：
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 7 | 7 | 4 | 4 |
作为审计委员会主席，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极召集并主持审计委员会会议，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，且每次进行审计时与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行及时的沟通，召集并主持审计委员会会议，根据公司实际情况，对公司募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、审计报告相关的事项进行认真审查，并发表同意的审查意见。
作为薪酬与考核委员会成员，本人密切关注公司的经营情况，及时掌握公司
的经营动态、财务指标、战略发展，认真审核公司董事及高级管理人员薪酬议案，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，同时认真核查公司2020年限制性股票激励计划限制性股票解除限售事项，并发表了同意的审查意见，切实履行了独立董事职责。报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》和各董事会专门委员会的工作细则等相关规定要求，结合公司实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（三）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内共召开1次独立董事专门会议，本人亲自现场出席参加。与其他两位独立董事一起审议了相关议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并客观的发表了自己的观点和意见。基于公司业务持续稳定发展、是否会损害本公司及中小股东的利益、是否对公司独立性构成影响、审议事项是否合理、是否符合国家相关法律法规规定的角度，对所审议事项均发表了同意意见。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，公司运作规范，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就审计事项进行了多次沟通交流，核查相关审计资料，了解公司财务状况和经营情况，并督促公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司财务数据的真实和准确。
（六）与中小投资者的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事，通过参加公司股东大会、关注公司互动易答复、公司舆情信息等多种渠道，不断了解中小股东的诉求和建议，并通过独立董事邮箱（lxh0871@163.com）切实加强与中小股东的沟通交流，进一步保护中小股东合法权益，监督公司提高治理水平。
持续关注公司信息披露工作，对公司2023年度信息披露情况进行监督检查，督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露，不断提高公司信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在应披露而未披露事项，有效保障投资者的知情权。
（七）在公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，除现场参加公司股东大会、董事会，及各董事会专门委员会外，本人还对公司进行了多次现场考察，与公司董事、高管人员保持密切沟通，定期获取公司运营情况等资料；监督董事会决议执行情况；与公司内部审计机构负责人和外部审计机构沟通、实地考察，积极了解公司财务状况、关联交易情况等；对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，2023年在公司的现场工作时间为25天。
公司各部门亦积极配合本人的工作，主动提供公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息，充分保证了我的知情权，为本人履行独立董事的职责提供了便利的条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年6月20日召开第六届董事会第三次临时会议，2023年7月11日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加2023
年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》。本人事先听取了相关汇报并审阅了相关材料，对公司提交的《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审查。对增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项予以认可。公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。公司董事会审议增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，2023年12月12日召开2023年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的议案》、《关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》和《关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，基于独立判断的立场，对上述关联交易事项进行了认真审核，并发表了审核意见。公司以上日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告针对公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、年报、业绩快报等应当披露的财务数据，本人及时和公司内部审计机构负责人及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，确保公司财务数据的真实、准确和完整。监督公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况，及时跟进披露数据是否跟原始数据一致，确保财务信息数据的清晰度、准确度和完整性。2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《内部控制制度》等规章制度的相关规定，2023年度加大了内部控制制度检查的工作力度，并与相关审计部门沟通，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第六届董事会审计委员会审议通过《关于续聘任会计师事务所的议案》，独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司聘请会计师事务所的资质、专业性、独立性、流程有效性和费用定价进行了核查，并发表了同意的审核意见。公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，2023年12月12日召开2023年年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘任会计师事务所的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于代四顺先生因职务变动辞去公司财务负责人职务，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司设财务负责人一名，由公司董事会聘任或解聘。经公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审议通过，公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任肖冬磊先生担任公司财务负责人的议案》，同意聘任肖冬磊先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对上述事项发表了同意的审查意见。
肖冬磊先生不具有《公司法》第146条、148条规定的情形和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。且任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
根据公司管理工作需要，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审议通过，公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的议案》和《关于聘任肖冬磊先生担任公司财务负责人的议案》，同意聘任张勇先生担任公司执行总裁及同意聘任肖冬磊先生担任公司财务负责人。本人参加了审计委员会会议，针对候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等进行认真核查和监督，并发表了审查意见。
新任高管的任职资格符合相关法律法规的规定，提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2022年11月24日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于公司2023年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2023年独立董事津贴的议案》和《关于公司2023年高管人员薪酬方案的议案》。于2022年12月13日召开公司2022年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年董事（非独立董事）薪酬的议案》和《关于公司2023年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。
公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》和《关于公司2024年高管人员薪酬方案的议案》。于2023年12月12日召开公司2023年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》和《关于公司2024年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议事前审议通过。
本人结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估董事、高级管理人员薪酬方案和考核标准，对以上事项发表了同意的核查意见。判断其具备科学、合理、公平性。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
2、股权激励相关事项
2023年3月17日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个限售期将于2023年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的
解除限售相关事宜。本人对该事项发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
2023年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期将于2023年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的82名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共146.31万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，本人对该事项发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
2023年11月22日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。本人对该事项发表了同意的审核意见。2023年12月12日，公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、公司2023年度不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人忠实、谨慎、勤勉履职，严格按照《公司法》《证券法》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在报告期内认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。在这一年履职过程中，持续保持独立性，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。2024年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往的勤勉履职，充分发挥自身的专业知识和工作经验，为公司董事会的正确决策提供参考，以促进公司健康、持续、稳定的发展。维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
一心堂药业集团股份有限公司
独立董事：龙小海2024年4月26日