中国航发航空科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
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目 录
一、大会议程
...... 2
二、报告事项
独立董事2023年度述职报告 ...... 4
三、议案
（一）关于审议《2023年度董事会报告》的议案 ......... 5
（二）关于审议《2023年度监事会报告》的议案 ........ 18
（三）关于审议《2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 23
（四）关于审议《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案 ...... 24
（五）关于审议《2023年度资产减值准备方案》的议案 .. 35（六）关于审议《2024年度经营计划》的议案 ...... 36
（七）关于审议《2024年度固定资产投资计划》的议案 .. 38
（八）关于审议《2023年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案..... ..................................... ...39
（九）关于审议《2023年度关联交易计划执行情况及2024年度关联交易计划》的议案 ...... 40
（十）关于审议《2023年度董事会费用决算及2024年度董事会费用预算》的议案 ...... 41
（十一）关于审议《提高公司独立董事津贴标准》的议案 . 43（十二）关于审议修订《公司章程》的议案 ...... 44
（十三）关于审议修订《独立董事工作办法》的议案 ..... 49
（十四）关于审议《改选公司第七届监事会监事》的议案..54
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大会议程
一、届 次：2023年年度股东大会
二、召集人：董事会
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议召开的时间和地点
时间：2024年5月10日14点00 分地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六、会议出席对象
(一) 股权登记日（2024年5月6日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(二) 公司董事、监事和部分高级管理人员；
(三) 公司聘请的律师；
(四) 其他人员。
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七、表决办法
（一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得票数。
（二）特别决议事项：本次股东大会的议案九、议案十二是特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。特别决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；普通决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（三）回避表决事项：本次大会议案九是关联交易事项，关联股东需要回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（“回避”只适用于关联股东对关联事项即议案九）中选择一种意见，否则作弃权处理。
与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-010）。
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报告事项
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司独立董事编制并签署了《独立董事2023年度述职报告》，并向第七届董事会第二十六次会议报告，于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上全文披露，请查阅。
现特向股东大会报告。
独立董事：黄勤 刘志新 杨毅辉
2024年5月10日
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议案一
关于审议《2023年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司章程》等规定，现就2023年度董事会工作情况报告如下：
2023年，公司面对科研生产任务迅速上量的局面，在公司董事会、经营班子和全体干部职工的共同努力下，全面完成了年度科研生产任务，呈现出蓬勃发展新气象。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
1.2023年度，公司召开8次董事会会议，审议议案39项。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案数量 | 召开方式 |
| 第七届董事会第十七次会议 | 2023年3月31日 | 24 | 现场 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 2023年4月24日 | 2 | 通讯 |
| 第七届董事会第十九次会议 | 2023年4月28日 | 3 | 通讯 |
| 第七届董事会第二十次会议 | 2023年8月29日 | 4 | 现场 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 2023年9月11日 | 1 | 通讯 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | 2023年10月30日 | 1 | 通讯 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2023年11月30日 | 2 | 通讯 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2023年12月13日 | 2 | 通讯 |
2.董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 丛春义 | 否 | 8 | 7 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
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| 晏水波 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵 岳 | 否 | 8 | 8 | 6 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 熊 奕 | 否 | 8 | 7 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 吴 华 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郑 玲 | 否 | 5 | 4 | 4 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 梁 涛 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杜 剑 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄 勤 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨映川 | 是 | 8 | 6 | 6 | 2 | 0 | 否 | 1 |
3.董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。在2023年度，董事会提名委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开6次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略与决策委员会召开1次会议。具体情况如下：
| 委员会 | 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 董事会提名委员会 | 2023年度第一次会议 | 2023年4月18日 | 2 |
| 2023年度第二次会议 | 2023年12月6日 | 1 | |
| 董事会审计委员会 | 2023年度第一次会议 | 2023年3月21日 | 7 |
| 2023年度第二次会议 | 2023年4月18日 | 1 | |
| 2023年度第三次会议 | 2023年8月18日 | 3 | |
| 2023年度第四次会议 | 2023年10月20日 | 1 | |
| 2023年度第五次会议 | 2023年11月13日 | 1 | |
| 2023年度第六次会议 | 2023年11月24日 | 1 | |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2023年度第一次会议 | 2023年3月21日 | 2 |
| 2023年度第二次会议 | 2023年8月18日 | 1 | |
| 董事会战略决策委员会 | 2023年度第一次会议 | 2023年3月21日 | 2 |
公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履职，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事会所做出的决策符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，维护了公司和股东利益。
（二）严格执行股东大会决议
2023年度，公司召开年度股东大会4次，审议议案20项，依法对公司重大事项做出决策。具体情况如下：
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1. 2023年1月12日，公司以现场与通讯方式召开了2023年第一次临时股东大会，会议通过了《关于审议修改<公司章程>的议案》、《关于审议<续聘会计师事务所>的议案》等5项议案。
2. 2023年5月11日，公司以现场与通讯方式召开了2022年年度股东大会，会议通过了《关于审议〈2022年年度董事会报告〉的议案》、《关于审议〈2022年年度监事会报告〉的议案》等11项议案。
3. 2023年5月16日，公司以现场与通讯方式召开了2023年第二次临时股东大会，会议通过了《关于审议修改<公司章程>的议案》、《关于改选第七届董事会个别董事的议案》,选举郑玲为公司董事。
4. 2023年12月29日，公司以现场与通讯方式召开了2023年第三次临时股东大会，会议通过了《关于审议<选聘2023年度会计师事务所>的议案》、《关于改选第七届董事会个别董事的议案》,选举刘志新为公司独立董事。
公司董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）持续提高公司治理水平
2023年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合证监会、上海证券交易所最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好与公司董事的沟通，为董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。
(四) 积极开展投资者关系管理工作
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召开2022年度业绩说明会、2023年一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年三季度业绩说明会,由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事积极参加说明会；董事会秘书等人员接待30多家券商和基金的现场或电话调研16批次40余人次；积极参加证券公司举办的策略会等活动，通过证券公司与中小投资者、潜在投资者建立与保持联系，为公司价值奠定了市场基础；积极做好日常投资者来电来函接待工作，设置专人专线接听投资者来电，及时答疑解惑；认真组织回复上证e互动投资者提问，回复率达到100%，努力构建稳定、及时、有效的沟通渠道。
二、董事会重点工作开展情况
（一）深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和上级工作要求，推动公司持续快速发展
一是坚决贯彻落实习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神，制定95条举措244项重点工作，遵照“党委牵头抓总、职能部门执行落实、纪委监督检查”的工作模式，推动各项举措落地见效，赋能公司高质量发展；通过“周跟进、月梳理、回头看、年考核”跟进落实，应完成工作任务均已完成。内贸和外贸业务均呈现增长势头，内贸、外贸双轮驱动发展格局更加稳固：
1.内贸航空批产任务取得历史性突破
公司主要内贸航空批产任务均实现较快增长，其中某型系列任务同比增长47%，其他型号也实现较快增长。在内贸航空任务大幅增长的情况下，公司利用有限资源，克服重重苦难，打赢了这场全员参与的攻坚战。内贸民机项目顺势增长。
2.外贸航空市场开发稳中有进
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外贸航空业务稳步推进。牢牢坚持“引进、消化、吸收、再创新”的总体要求，抢抓全球航空市场需求恢复的机遇，推进国际合作，全年外贸航空产品实现销售1.41亿美元，同比增长8.5%；全年收汇实现1.42亿美元，同比增加7%。国内民机市场开拓取得新进展，商发项目成功中选多项大部件和单元体任务分工，产品范围呈爆发式增长，为成发反推短舱基地发展以及民机业务增长奠定了坚实基础。
二是持续深化改革调整，发展布局迈出新步伐。2023年公司开展了“三项”打基础、利长远的重要改革，公司中长期发展规划更加明确，发展思路更加清晰，产品布局更加合理，内部潜能更加充沛，经营管理更加科学。第一，“三大布局”稳步推进。按照“强核心、补短板”思路，围绕“一体两翼”战略布局加快核心能力提升。第二，产品结构调整稳中有进。围绕“六个平台”，加速推进产品结构调整。第三，产能提升卓有成效。统筹制定807项产能提升措施，全年完成556项，其余251项长期改进项按计划正常推进。
（二）以加强董事会建设和落实董事会职权专项工作为契机，夯实董事会建设，完善公司治理机制
根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所等规定，公司共制定了26个董事会工作相关的管理制度，明确了股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的权限，规范其决策权限，使股东大会、董事会、党委会、总经理办公会协调运转。
一是强化落实董事会职权，确保董事会作用充分发挥。针对董事会经理层成员选聘和业绩考核、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等重点职权。各相关部门制订了《经理层成员管理办法》、《经理层成员任期制和契约化管理实施细则》、《绩效工资总额核定办法》、
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《经济担保管理办法》、《固定资产投资管理办法》等制度，为依法依规行使职权提供制度支撑。涉及重点职权的议案坚持提交董事会进行审议，定期跟踪重要议案的执行情况。
二是不断探索董事会授权决策管理机制。以法律法规、《公司章程》、《董事会授权管理办法》、《总经理工作办法》、《重大机制决策清单》等规定，确定董事会的授权原则、管理机制、事项范围。健全了经理层抓落实的具体工作机制，通过完善任期制与契约化相关文件规定，将责、权、利对等授予经理层，从机制上激励经理层拥有更大的自主权，承担更大的责任，权利与责任匹配。三是抓实子企业董事会建设，推动规范化运作全面落实。指导子企业法斯特建立以章程为总纲、董事会授权为引领、议事规则为框架、业务管理制度为支撑的公司治理制度体系。建立各治理主体权责清单，结合自身特点差异化完善清单内容。系统性解决子企业治理规范意识不强、角色定位不准、运作机制不完善等问题。
（三）推动公司深入研究战略和中长期规划，充分发挥“定战略”作用
坚持聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强公司发展战略研究，科学制订战略规划。2023年4月，公司下发便函（2023）67号印发《落实2023年一季度工作专项要求的通知》，推进1369战略举措落实落地。聚焦公司高质量发展10个方面重点工作，开展“穿透式”系统管理，坚定走稳公司快速升级发展新步子，赢得重要型号批量生产、科研型号迭代升级、转包项目再次攀升的全面胜利。2023年6月，公司召开产业发展研讨会议。根据公司发展实际，研究形成具有特色、体现优势、解决问题、创造价值的发展举措，切实发挥规
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划的引领作用。对6个平台建设情况进行了系统研讨，对相关问题进行了梳理，深刻解析未来发展趋势抓住机遇，做实发展举措，提高发展效能。
（四）推动公司坚持科学决策，充分发挥“作决策”功能一是严格执行各决策主体的议事范围和清单，优化决策模式，进一步明确公司党委和董事会、经理层等其他治理主体的关系。严格执行 “公司经营方针”等27项重大经营管理事项党委前置研究讨论程序。切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，董事会作为经营决策主体“定战略、作决策、防风险”的作用，经理层作为执行机构“谋经营、抓落实、强管理”的作用。公司重大事项的决策机制权责法定、协调运转、有效制衡，公司治理效能得到有效提高。二是充分发挥董事会专门委员会的作用，为董事会科学决策提供了充分的决策支撑。2023年，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，积极建言献策，对相关议案完成前置审议。其中董事会提名委员会召开2次会议，共计审议3项议案；董事会审计委员会召开6次会议，共计审议14项议案；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，共计审议3项议案；董事会战略与决策委员会召开1次会议，共计审议2项议案。三是对于董事会授权决策事项，公司董事长代表董事会督促经理层坚持集体决策、科学决策、民主决策和依法依规决策的原则，对“三重一大”事项，经过严格的酝酿，再由总经理办公会集体决策。涉及重大法律风险的事项，经过法律审核和专项风险评估，再由集体决策。2023年，公司总经理严格按照董事会授权，通过召开总经理办公会行使职权并向董事会报告了授权事项的执行情况。截至2023年12月31日，
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总经理通过召开会议共讨论决策29项议题，审议通过29项议题，目前已完成28项、执行中1项。
（五）推动公司完善风险管理、内部控制和内部审计机制，筑牢“防风险”基础
一是推动公司健全完善了内部审计体系、风险管理体系、法治合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。修订完善了《固定资产投资项目审计管理办法》《违规经营投资责任追究实施办法》《全面风险管理工作规定》等制度，相关制度均有效执行。2023年董事会审议了2022年度内控体系工作报告、内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划等议题，充分发挥了“定战略、作决策、防风险”职能。
二是推进以三级防控、三道防线、点线面并重、三大环节为重点的“3333”风险防控体系建设；进一步优化风险分级管理，将“两级风险”管控升级为“三级风险”管理模式；全年未发生重大资产损失和其他严重不良后果，且未发生重大风险事件。
三是深入优化法治合规体系建设，建立《法律合规风险事项清单》，推进合规风险防线前移；促进合规管理与业务深度融合，搭建首席合规官、基层合规官、专/兼职合规管理员三级合规管理队伍。
四是通过建立公司董事长主管内部审计工作的机制，推动审计工作领导小组发挥强有力的领导作用，审计工作联席会议机制持续充分发挥审计信息共享、结果共用、重要事项共同实施等重要作用，把董事会的领导有机融入到内部审计监督全过程。
（六）持续加强外部董事履职支撑服务，充分发挥外部董事作用
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一是充分保障外部董事的同等知情权。凡须经董事会审议的事项，公司均按法定的时间通知外部董事并同时提供真实、准确、完整的资料，外部董事认为资料不充分的，及时补充资料或者说明，确保外部董事获得完整、全面的信息，进而作出科学决策或提出建议和意见。
二是按照《外部董事履职保障机制工作方案》，积极为外部董事提供全面的履职支持。公司内部董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，公司董事会秘书负责与外部董事沟通、联络、传递资料，直接为外部董事履行职责提供支持和协助。
三是为外部董事提供必要的履职费用。按照标准给予独立董事适当的津贴，为外部董事提供履职的必要的交通、食宿费用，便于外部董事及时参加公司调研或现场会议。
（七）持续加强子企业董事会建设，完善落实董事会职权
一是持续加强子企业董事会建设。公司子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司和四川法斯特机械制造有限责任公司已按规定建立董事会，并已实现外部董事占多数。依据各自公司章程等规定，全部落实董事会、经理层的职责，公司各子企业均制订了《董事会授权管理办法》，进一步明确细化了董事会、董事长和总经理的职责。按照法律法规及各自公司章程等规定,配齐建强董事会和经理层,规范董事会与经理层的职责。
二是坚持落实董事会对经理层成员选聘权、考核权、薪酬管理权以及职工工资分配管理权。经理层选聘、考核、薪酬分配制度经公司党委会审议后，报公司董事会审定。一落实经理层成员选聘权、考核权。公司已制定《中国航发航空科技股份有限公司经理层成员管理办
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法》《中国航发航空科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理实施细则》，进一步明确经理层的选聘、任期、考核、退出管理，强化了经理层成员契约化管理，为落实董事会职权，该制度已提交党委会审议后提交董事会审定通过。统筹实施经理层成员任期制和契约化管理，组织7名经理层成员签订2023年度经营业绩责任书，1名党委副书记签订岗位履职责任书，同步落实子企业任期制和契约化管理，突出差异化指标设计与考核应用，并将经理层经营业绩考核结果提交董事会审议，2023年正在组织开展经营业绩考核工作。二落实经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权。坚持激励与约束原则，制定《中国航发航空科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》，高级管理人员薪酬与经营业绩、党建考核结果等挂钩，发挥薪酬激励约束作用，并制定了“2022年度高级管理人员薪酬及2023年度薪酬的议案”，提交党委会审议后提交董事会审定通过。按照“正向激励、精准激励、按绩取酬、差异分配”的基本原则建立《薪酬体系管理办法》，构建了以岗位绩效工资为基础、以多种分配方式为补充的薪酬分配体系，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，实现职工收入能增能减。
三、2023年度经营情况评价
2023年度，公司实现营业收入45.18亿元，同比上涨18.85%。其中，内贸航空及衍生产品收入34.18亿元，同比上涨21.86%；外贸产品收入10.01亿元，同比上涨13.11%；全年实现归属上市公司股东净利润4,815.64万元，同比上涨3.08%。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 4,517,788,162.60 | 3,801,354,330.84 | 18.85 | 3,504,521,069.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 48,156,446.04 | 46,718,686.01 | 3.08 | 21,285,717.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,606,938.61 | 31,635,113.09 | -56.99 | 2,317,097.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 509,316,486.46 | 546,959,166.60 | -6.88 | -550,621,287.06 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,595,394,703.27 | 1,535,068,380.25 | 3.93 | 1,482,691,146.24 |
| 总资产 | 7,132,496,627.26 | 6,410,665,757.98 | 11.26 | 6,292,462,363.90 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.14 | 7.14 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 0.14 | 7.14 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.10 | -60.00 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.07 | 3.10 | 减少0.03个百分点 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.87 | 2.09 | 减少1.22个百分点 | 0.16 |
（三）2023年度利润分配预案
公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润48,156,446.04元，母公司年末未分配利润为-56,681,352.08元，累计无可供分配的利润，不满足法定分红条件，拟不进行现金分红。
四、2024年工作计划
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大会议精神和习近平总书记对航空发动机事业重要指示批示精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，不断增强“四个意识”，坚定
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“四个自信”，做到“两个维护”，坚决贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，深化执行集团“12345”战略框架体系，全面落实集团年度工作会精神，坚决贯彻公司“1369”战略，力争董事会重点任务取得新成效。具体如下：
（一）持续加强法人治理结构建设，提高规范化运作水平从公司转型升级发展及内外部环境变化的实际出发，继续完善公司治理结构，强化内部管控，防范各类风险，使公司运作积极向规范化、制度和的方向发展，提高公司规范化运作水平。进一步梳理决策主体、决策范围的边界，优化经理层、党委会、董事会、股东会的权责关系。
（二）夯实董事会建设，筑牢公司管理基石
贯彻落实公司董事会建设和落实董事会职权成果，进一步细化董事会各项职权，健全治理结构，提升治理效能。不断健全经理层抓落实的具体工作机制，通过完善经理层管理相关制度或文件规定，将责、权、利对等授予经理层。结合上级要求和央企优秀实践经验，通过梳理董事会运行过程中的不足，持续完善董事会的运行保障和监督机制，确保董事会建设和董事会重要职权持续改善。
（三）提前筹划董事会换届事项，确保董事会平稳过渡
公司本届董、监事会将于2024年到期，为使公司董事会、监事会顺利衔接，按照《公司法》、《公司章程》相关要求，公司提前谋划，按计划推进，确保董、监事会换届工作顺利开展，预计于2024年下半年完成董、监事会换届工作。
（四）严格执行独立董事制度改革相关要求，完善配套支撑制度建设
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根据中国证券监督管理委员会关于独立董事制度改革的要求，持续完善董事会配套制度，根据最新法律法规和实际需求适时进行公司章程修订；根据公司章程，加强董事会制度建设，拟进一步完善《独立董事工作管理办法》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等支撑保障制度。持续优化董事会决议执行情况的跟踪机制，促使董事会决议高效执行。
（五）会议召开计划
| 序号 | 会议届次 | 预计召开时间 |
| 1 | 第七届董事会第二十五次会议 | 2024年2月 |
| 2 | 第七届董事会第二十六次会议 | 2024年3月 |
| 3 | 第七届董事会第二十七次会议 | 2024年4月 |
| 4 | 第七届董事会第二十八次会议 | 2024年5-7月 |
| 5 | 第七届董事会第二十九次会议 | 2024年8月 |
| 6 | 第七届董事会第三十次会议 | 2024年9月 |
| 7 | 第八届董事会第一次会议 | 2024年10月 |
| 8 | 第八届董事会第二次会议 | 2024年11、12月 |
现提交股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案二
关于审议《2023年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度监事会报告》已经第七届监事会第十八次会议审议通过，现向股东大会报告如下：
2023 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》等规定，切实履行职责，维护股东权益和公司利益。
通过列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议,对公司董事、高级管理人员（以下简称高管）的履职行为进行监督；通过股东大会,了解和监督公司经营决策和投资方案；通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务状况和生产经营情况进行监督；通过对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序的监督,了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的情况,保障了公司依法运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及员工的利益。
一、监事会人员构成情况
2021 年8月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，选举郭昕为公司第七届监事会监事，经第七届监事会第一次会议推选郭昕为监事会主席。由控股股东提名，经公司2022年第一次临时股东大会选举林天宇为公司第七届监事会监事。经公司第二届职工代表大会选举时艳芳为公司第七届监事会职工代表监事。本届监事会构成：监事会主席--郭昕，监事--林天宇，职工代表监事—时艳芳。
二、监事会运作情况
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（一）监事会会议情况
报告期内，监事会召开了4次会议，审议13个议案。会议届次及议案具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开 日期 | 审议内容 | 方式 |
| 1 | 第七届监事会第十四次会议 | 2023.3.31 | 1.关于审议《2022年度监事会报告》的议案； 2.关于审议《2022年度董事会报告》的议案； 3.关于审核《2022年年度报告及摘要》的议案； 4.关于审议《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案； 5.关于审议《2022年度资产减值准备方案 》的议案； 6.关于审议《2022年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案； 7.关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案； 8.关于审议《2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划》的议案； 9.关于审议《接受控股股东担保》的议案。 | 现场 |
| 2 | 第七届监事会第十五次会议 | 2023.4.28 | 关于审核《2023年第一季度报告》的议案 | 通讯 |
| 3 | 第七届监事会第十六次会议 | 2023.8.29 | 1.关于审核《公司2023年半年度报告及摘要》的议案； 2.关于审核《执行新会计准则》的议案。 | 现场 |
| 4 | 第七届监事会第十七次会议 | 2023.10.30 | 关于审核《2023年第三季度报告》的议案 | 通讯 |
（二）监事参加监事会会议情况
| 监事 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郭 昕 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 王民昇 | 4 | 3 | 1 | 0 |
| 林天宇 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 时艳芳 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会以及要求高管列
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席监事会，并就监事会关心的问题以质询的方式与董事会及经营层保持良好的沟通，以此监督并确保了监事会决议的有效落实。
三、对公司报告期内整体运行情况的说明
（一）对公司依法运作情况的意见
2023年，公司监事列席了董事会，部分监事出席了股东大会，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。监事会认为，公司董事会和管理层能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事们所作出的决策符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，能够认真执行贯彻股东大会的有关决议，维护了公司和股东利益；未发现公司董事、高管出现不符合上市公司任职资格的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，认为公司编制的报告期财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况与经营成果，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计并出具审计报告，审计意见客观、公正。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售情况。
（四）关于公司《内幕信息知情人登记管理办法》执行情况的意见
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报告期内，公司对年度报告的内幕信息知情人进行了登记。未发现公司高级管理人员在2023年度违规买卖公司证券的情况。
监事会认为，公司按照其制订的《内幕信息知情人登记管理办法》进行内幕信息知情人登记，登记资料完整，由董事会办公室专人保管，符合相关规定。
（五）监事会对公司关联交易的意见
监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了核查，认为报告期内，公司发生的关联交易均源于公司正常经营所需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为，公司已按照有关规定建立了内部控制体系，各项业务有相应的控制制度，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项进行有效控制，保证了公司的经营管理正常进行。
《2022年度内部控制自我评价报告》符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
四、2023年度监事会工作重点
2023年，监事会将结合公司实际情况，企业内部控制需求，强化公司的内部管控，防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司监事会
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2024年5月10日
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议案三
关于审议《2023年年度报告及摘要》的
议 案各位股东及股东代表：
公司《 2023年年度报告及摘要》已经第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过。年度报告全文已经于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，年度报告摘要刊登在同日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，请查阅。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案四
关于审议《2023年度财务决算及2024年
度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》已经第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，内容详见附件。
现提请股东大会审定。
附件：《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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附件2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
2023年度财务决算报告2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司通过深化改革、自主创新、全域降本等管理措施，推动公司产能有效提升、经济效益持续改善，顺利实现了收入、利润的同步增长。
2023年末，公司纳入合并范围的单位有2家，分别是：全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“法斯特”）、控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）。
2023年，公司实现营业收入45.18亿元，同比增长19%，其中内贸航空及衍生产品收入34.19亿元，同比增长22%；实现出口创汇1.42亿美元，同比增长9%；实现归属于母公司所有者的净利润是4,816万元，同比增长3%。
现将公司有关财务情况说明如下：
一、公司资产负债情况
截至2023年末，公司资产总额71.32亿元，负债总额46.00亿元，归属于母公司所有者权益15.95亿元，少数股东权益9.37亿元。
（一）资产负债主要项目与年初对比变动情况
金额单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 变动额 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 61,711 | 32,796 | 28,915 | 88% |
| 应收票据 | 35,469 | 35,110 | 359 | 1% |
| 应收账款 | 92,964 | 69,487 | 23,476 | 34% |
| 其他应收款 | 574 | 138 | 436 | 316% |
| 预付款项 | 15,679 | 10,168 | 5,512 | 54% |
| 存货 | 292,133 | 267,405 | 24,729 | 9% |
| 其他流动资产 | 1,391 | 461 | 930 | 202% |
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| 项目 | 年末数 | 年初数 | 变动额 | 变动幅度 |
| 流动资产合计 | 499,922 | 415,565 | 84,357 | 20% |
| 固定资产 | 187,711 | 170,554 | 17,156 | 10% |
| 在建工程 | 8,329 | 20,102 | -11,773 | -59% |
| 使用权资产 | 2,377 | 11,015 | -8,638 | -78% |
| 无形资产 | 12,086 | 10,989 | 1,097 | 10% |
| 递延所得税资产 | 2,409 | 3,625 | -1,216 | -34% |
| 其他非流动资产 | 416 | 9,216 | -8,800 | -95% |
| 非流动资产合计 | 213,328 | 225,501 | -12,174 | -5% |
| 资产总计 | 713,250 | 641,067 | 72,183 | 11% |
| 短期借款 | 30,800 | 29,233 | 1,567 | 5% |
| 应付账款 | 184,782 | 170,325 | 14,457 | 8% |
| 应付票据 | 142,627 | 82,046 | 60,581 | 74% |
| 合同负债 | 6,251 | 7,530 | -1,279 | -17% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,455 | 52,180 | -35,724 | -68% |
| 应交税费 | 7,006 | 13,048 | -6,042 | -46% |
| 其他流动负债 | 14,962 | 14,355 | 607 | 4% |
| 流动负债合计 | 402,884 | 368,717 | 34,167 | 9% |
| 长期借款 | 42,815 | 15,300 | 27,515 | 180% |
| 租赁负债 | 1,280 | 2,361 | -1,081 | -46% |
| 长期应付款 | 1,329 | 23,277 | -21,949 | -94% |
| 其他长期负债 | 11,717 | 12,205 | -488 | -4% |
| 负债合计 | 460,025 | 421,860 | 38,165 | 9% |
| 股东权益 | 253,225 | 219,206 | 34,019 | 16% |
说明:
1.本期末货币资金61,711万元,较年初增加28,915万元，增幅88%，主要是销售规模增加带来的回款增加。
2.本期末应收账款92,964万元，较年初增加23,476万元，增幅34%，主要是销售规模收入增加，未到结算期。 3.本期末其他应收款574万元，较年初增加436万元，增幅316%，主要是子公司中国航发哈轴处置变电站的确权保证金。 4.本期末预付款项15,679万元，较年初增加5,512万元，增幅54%，主要是公司经营规模增加带来的预付材料款增加。 5.本期末其他流动资产1,391万元,较年初增加930万元，增幅
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202%，主要是子公司中国航发哈轴预缴企业所得税和待抵扣增值税进项税额增加。 6.本期末在建工程8,329万元，较年初减少11,733万元，减幅59%，主要是子公司中国航发哈轴在建工程转固增加。 7.本期末使用权资产2,377万元，较年初减少8,638万元，减幅78%，主要是租赁设备已到租赁期。 8.本期递延所得税资产2409万元，较年初减少1216万元，减幅34%，主要是租赁设备已到租赁期，租赁负债账面价值减少。 9.本期末其他非流动资产2,825万元，较年初减少10,016万元，减幅78%，主要是子公司中国航发哈轴预付设备采购款同比下降。 10.本期末应付票据142,627万元，较年初增加60,581万元，增幅74%，主要是本期票据结算增加。 11.本期末一年内到期的非流动负债16,455万元，较年初减少35,724万元，减幅68%，主要是归还一年内到期的长期借款。 12.本期末应交税费7,006万元，较年初减少6,042万元，减幅46%，主要是应交增值税减少。 13.本期末长期借款42,815万元，较年初增加27,515万元，增幅180%，主要是期初长期借款重分类至一年内到期的非流动负债金额较大所致，全年长期借款未增加。 14.本期末租赁负债1,280万元，较年初减少2,361万元，减幅46%，主要是租赁设备已到租赁期。 15.本期末长期应付款1,329万元，较年初减少21,949万元，减幅94%，主要是子公司中国航发哈轴国拨基建项目竣工验收，国拨资金转增所有者权益（资本公积）所致。
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二、公司收入、利润情况
2023年，公司实现营业收入451,779万元，较上年同期380,135万元增加71,643万元，增幅19%；净利润10,717万元，较上年同期8,345万元增加2,372万元，增幅28%；归属于母公司所有者的净利润 4,816万元，较上年同期4,672万元增加144万元，增幅3%。金额单位：万元
| 项 目 | 本年数 | 上年数 | 同比增减率 |
| 一、营业收入 | 451,779 | 380,135 | 19% |
| 其中：内贸航空及衍生产品 | 341,814 | 280,504 | 22% |
| 外贸产品 | 100,079 | 88,479 | 13% |
| 工业民品 | 2,920 | 4,285 | -32% |
| 二、营业总成本 | 442,118 | 365,858 | 21% |
| 其中：营业成本 | 400,564 | 330,487 | 21% |
| 税金及附加 | 2,825 | 2,771 | 2% |
| 销售费用 | 2,193 | 1,993 | 10% |
| 管理费用 | 24,088 | 18,831 | 28% |
| 研发费用 | 7,774 | 8,751 | -11% |
| 财务费用 | 4,674 | 3,024 | 55% |
| 加：其他收益 | 3,928 | 1,816 | 116% |
| 信用减值损失 | -698 | -1,560 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -2,917 | -5,588 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 506 | 56 | 804% |
| 三、营业利润 | 10,319 | 8,806 | 17% |
| 加：营业外收入 | 2,237 | 86 | 2501% |
| 减：营业外支出 | 284 | 34 | 735% |
| 四、利润总额 | 12,271 | 8,858 | 39% |
| 减：所得税费用 | 1,555 | 513 | 198% |
| 五、净利润 | 10,717 | 8,345 | 28% |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 4,816 | 4,672 | 3% |
说明：
（一）收入完成情况
1.内贸航空及衍生产品收入增加22%，主要是客户需求增加，产品交付增加。
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2.外贸产品收入增加13%,主要原因一是外贸出口订单增加；二是人民币兑美元汇率贬值影响，2023年美元对人民币的平均汇率是
7.0702,较2022年的6.7955贬值了4%。
3.工业民品收入2,920万元，收入规模占总收入的0.65%，主要是公司持续聚焦主业，工业民品订单减少。
（二）利润完成情况
1.本年公司毛利同比增加1,567万元，增幅3%。主要因公司持续深化改革调整，推动产能稳步提升，积极实施提质增效，促进全域降本成果显著所致。
2.本年公司期间费用38,729万元，同比增加6,130万元，增幅19%，主要因①销售规模增长带来的办公、差旅、会议等日常性管理费用增加400余万；为深入推进精益生产增加咨询费500余万；本期科研管理任务减少，导致分摊管理费用减少2,500余万；②本年受汇率变化影响，汇兑收益同比减少1,400余万元。
3.本年其他收益同比增加2,112万元，增幅116%，主要原因一是根据财政部、国家税务总局关于增值税加计抵扣的规定，获得增值税加计抵扣；二是本期政府补助增加。
4.本年信用减值损失同比减少862万元，减幅55%，主要因转包收款情况较好。
5.本年资产减值损失同比减少2,671万元，减幅48%，主要因上期产能提升对部分技术状态落后的固定资产计提减值准备，本期无此事项。
6.本年公司营业外收支净额同比增加1,901万元，增幅366%，主要因核销无法支付的应付款项。
7.本年公司净利润同比增加2,372万元，增幅29%，主要因其他
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收益、营业收支净额增加。
三、2023年度现金流量情况
金额单位：万元
| 项 目 | 本年数 | 上年数 | 同比增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,932 | 54,696 | -3,764 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,020 | -26,007 | 6,987 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,351 | -21,965 | 18,614 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 356 | 519 | -163 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,917 | 7,243 | 21,674 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 60,976 | 32,059 | 28,917 |
说明：
1.经营活动产生的现金流量净额50,932万元，较上年同期54,696万元减少3,764万元，减幅7%，主要是军品税改导致支付的税费增加。
2.投资活动产生的现金流量净额-19,020万元，较上年同期-26,007万元增加6,987万元,主要是本期购买固定资产支付的现金流减少。
3.筹资活动产生的现金流量净额-3,351万元，较上年同期-21,965万元增加18,614万元，主要是上期回款较好，偿还部分借款。
四、2023年度主要财务指标情况
| 指标类别 | 指标名称 | 本期数 | 上期数 | 同比增减 |
| 盈利能力指标 | 每股收益（元/股） | 0.146 | 0.141 | 增加0.005元/股 |
| 每股净资产（元/股） | 4.83 | 4.65 | 增加0.18元/股 | |
| 净资产收益率（%） | 4.54 | 3.97 | 增加0.57个百分点 | |
| 营业利润率（%） | 2.28 | 2.32 | 减少0.04个百分点 | |
| 财务风险指 | 资产负债率（%） | 64.5 | 65.73 | 减少1.23个百分点 |
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| 指标类别 | 指标名称 | 本期数 | 上期数 | 同比增减 |
| 标 | 流动比率 | 1.24 | 1.13 | 增加0.11倍 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.4 | 增加0.12倍 | |
| 营运能力指标 | 应收账款周转率（次） | 5.28 | 5.39 | 减少0.11次 |
| 存货周转率（次） | 1.39 | 1.19 | 增加0.2次 |
说明：
1.本年度公司利润水平同比增加，盈利能力指标均同比增加。
2.本年度子公司中国航发哈轴国拨资金转增国有独享资本公积，导致所有者权益总额增加，资产负债率同比下降。
3.本年度公司销售规模进一步扩大，年末应收账款合理增加，导致应收账款周转率同比略有下降。
2024年度财务预算报告
一、预算编制基础
（一）预算编制依据
依据公司2023年的生产经营实际运行情况及结果，在考虑现有各项基础、资源整合情况、生产经营能力和“十四五”发展规划及各项假设的前提下，本着稳健的原则，结合公司2024年市场形势、订单签订和承揽计划、生产作业计划和各专业预算进行编制。
（二）预算编制政策
公司严格执行《企业会计准则》及公司制定的会计政策，2024年不存在重大会计政策及会计估计变更。
（三）预算报表的合并范围
预计2024年公司纳入合并范围的单位有2家，分别为：全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司、控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司。
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二、2024年预算情况
（一）主要指标预算
表一：主要经济指标预计情况表
金额单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年实际 | 2024年预算 | 增减额 | 增减率 |
| 1 | 营业收入 | 451,779 | 471,775 | 19,996 | 4.43% |
| 2 | 研发费 | 7,774 | 8,500 | 726 | 9.34% |
| 3 | 带息负债规模 | 96,265 | 208,625 | 112,360 | 116.72% |
| 4 | 应收账款 | 92,964 | 158,309 | 65,346 | 70.29% |
| 5 | 存货 | 292,134 | 312,380 | 20,247 | 6.93% |
1.营业收入：2024年预计实现471,775，同比增加19,996万元，增幅4.43%，主要因公司持续聚焦主业,收入规模稳步提升。
2.研发费:2024年预计完成8,500万元,同比增加726万元，增幅
9.34%，主要因公司持续加大研发投入。
3.带息负债规模:2024年预计208,625万元，同比增加112,360万元，增幅116.72%，主要因本年经营规模扩大以及科研产品研发投入增加导致外部融资金额阶段性增长。
4.应收账款：2024年预计158,309万元，同比增加65,346万元 ，增幅70.29%，主要原因为公司本期销售收入增加，部分产品暂未到回款期。
5.存货：2024年预计312,380万元，同比增加20,247万元，增幅
6.93%，主要是考虑公司生产规模进一步增长，存货占用规模同比增加。
（二）营业收入预算
表二：营业收入预算分类情况表
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年实际 | 2024年预算 | 增减额 | 增减率 |
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| 合 计 | 451,779 | 471,775 | 19,996 | 4.43% |
| 其中：内贸航空及衍生产品 | 341,814 | 353,333 | 11,519 | 3.37% |
| 外贸产品 | 100,079 | 112,000 | 11,921 | 11.91% |
| 工业民品 | 2,920 | 3,000 | 80 | 2.73% |
2024年公司预计实现营业收入471,775万元，同比增加19,996万元，增幅4.43%。其中：内贸航空及衍生产品353,333万元，同比增加11,519万元，增幅3.37%；外贸产品112,000万元，同比增加11,921万元，增幅11.91%;工业民品3,000万元，同比增加80万元。
（三）营业成本预算
2024年公司预计实现营业成本411,890万元，同比增加11,325万元，增幅2.83%。其中：主营业务成本410,206万元，其他业务成本1,684万元。
（四）资产负债预算
预计2024年末资产总额802,876万元，较年初增加89,626万元，增幅12.57%。其中：预计年末流动资产总额 568,123万元，较年初增加68,200万元，增幅13.64%；预计年末负债总额524,559 万元，较年初增加64,534 万元，增幅14.03%；其中：预计年末流动负债总额434,483 万元，较年初增加31,599 万元，增幅7.84%。
2024年预计公司资产负债率65.33%，同比增加0.84个百分点，债务风险基本可控。
（五）现金流量预算
1.经营性现金净流量增减变动情况
预计经营活动产生的现金流量净额-92,300万元，较上年减少143,232万元，降幅281.22%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。
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2.投资活动产生的现金流量增减变动情况
预计投资活动产生的现金流量净额-17,877万元，较上年-19,020万元增加1,143万元，增幅6.01%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少。
3.筹资活动产生的现金流量增减变动情况
预计筹资活动产生的现金流量净额93,668万元，较上年-3,351万元增加97,019万元，增幅2895.23%，主要是为满足采购经营及固投建设等资金支付需求，增加了筹资活动资金流入。
（六）投资预算
结合公司经营发展战略的需要，为增强科研生产能力，保障生产经营效益和市场规模提升，2024年固定资产投资计划总额17,242万元,其中公司本部7,500万元,子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司9,742万元，全部为境内主业投资。
三、特别提示
本预算报告仅为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司业绩承诺。
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议案五
关于审议《2023年度资产减值准备方案》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议并通过了《2023年度资产减值准备方案》。《2023年度资产减值准备公告》（2024-007）已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报公告，请查阅。现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案六
关于审议《2024年度经营计划》的议案
各位股东及股东代表：
《2024年度经营计划》已经第七届董事会第二十六次会议审议通过，现报告如下：
一、2024年经营计划
2024年，公司将坚定不移践行集团“12345”战略框架体系、贯彻集团2023年战略研讨会精神，加速推进落实公司“1369”战略举措，稳步提升公司经营管理能力，推动公司向科技创新型企业转型取得重大进展。全年主要经营计划包括以下几个方面：
一是着力健全市场营销体系，围绕“六个平台”加大市场开发力度，统筹制定市场开发策略和重点方向，加强产品培育及产业孵化；二是推进“13615”科技创新体系落地见效，强化技术研究开发工作，加快关键核心技术攻关；三是全面推进产能提升、体系融合应用、全域降本落地见效，稳步提升生产效率、运营效能和成本控制能力；四是加速提升正确履职能力，迸发人力资源新活力；五是加速提升过程管控能力，持续优化质量问题处置流程，实现产品高质量交付；六是加强资本运作和资产管理，健全完善公司治理，切实提高公司经营效率效益。
二、主要经营目标
2024年，公司将持续做好内贸航空发动机零部件及衍生品的生产交付，按节点完成多型号科研试制任务的准时交付，按计划积极推进外贸转包的转型升级，不断提升公司航空发动机零部
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件的生产制造核心能力。
2024年，公司预计将实现营业收入47.18亿元（其中哈轴
9.05亿元），较2023年度增长4.43%。其中：内贸航空及衍生产品预计实现收入35.33亿元，同比增长3.37%；外贸转包预计实现1.6亿美元，同比增长13.05%。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案七
关于审议《2024年度固定资产投资计划》
的议案各位股东及股东代表：
《2024年度固定资产投资计划》已经第七届董事会第二十六次会议审议通过，2024年，公司及子公司预计投资17,242万元。具体情况如下:
一、公司本部、法斯特固定资产投资计划
2024年，公司固定资产投资活动主要是生产经营性投资，本着严控自筹资金投资的原则，以固定资产折旧计提资金为主开展，提升关键核心制造能力，替换老旧设备以维持当前科研生产稳定运行，实施必要的零星技措投资，2024年度固定资产项目全部为主业投资，年度投资计划为7,500万元，其中：续建项目投资5,200万元，新开工项目投资2,300万元，资金来源为自筹资金。
二、中国航发哈轴固定资产投资计划
2024年，中国航发哈轴固定资产投资主要为XX发动机研制保障条件建设项目、十四五DPL生产能力建设项目、XX研制能力提升建设项目及零星技措等，年度投资计划为9,742万元。
以上投资方案未考虑现在无法预见的经营机会。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案八
关于审议《2023年度利润分配及公积金转
增股本计划》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度利润分配及公积金转增股本计划》已经第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，现将公司《2023年年度利润分配及公积金转增股本计划》报告如下：
一、分红派息方案
公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润48,156,446.04元，母公司年末未分配利润为-56,681,352.08元,累计无可供分配的利润。
鉴于本年度不符合分红条件，拟不进行现金分红。
二、公积金转增股本方案
本年度拟不进行公积金转增股本。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案九
关于审议《2023年度关联交易计划执行情
况及2024年度关联交易计划》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度关联交易计划执行情况及2024年度关联交易计划》已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过。详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报刊登的《日常关联交易公告》（2024-009），请查阅。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案十
关于审议《2023年度董事会费用决算及2024年度董事会费用预算》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度董事会费用决算及2024年度董事会费用预算》已经第七届董事会第二十六次会议审议通过，现向股东大会报告如下：
一、2023年度董事会费用决算
2023年度，董事会办公室规范使用董事会费用，预算总金额为195万元，实际使用金额为171.4万元，比预算金额少支出约23.6万元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用明细 | 预算金额 | 实际发生额 |
| 1 | 三会承办及董事会办公室日常费用① | 180,000 | 144,973 |
| 2 | 信息披露费用 | 400,000 | 400,000 |
| 3 | 中介机构费用 | 930,000 | 930,000 |
| 4 | 独立董事津贴及董事会办公室工资性支出费用 | 200,000 | 173,542 |
| 5 | 交易所年费及其他年费用② | 150,000 | 36,000 |
| 6 | 培训费用③ | 90,000 | 29,044 |
| 7 | 其他费用 | 0 | 0 |
| 合 计 | 1,950,000 | 1,713,559 |
注：① 2023年现场会召开频次较低,外地董事差旅费用有所降低；
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②上海证券交易所减免上市公司年费和召开股东会的服务费；
③上海证券交易所等培训机构采用信息化技术,以线上免费培训为主，未召开或未参加线下培训。
二、2024年度董事会费用预算
2024年度，为保障董事会各项工作高效开展，董事会费用预算总金额为209万元。董事会办公室将积极践行“过紧日子”思想，坚持“非必要不开支”，从严管控各类开支。
单位：元
| 序号 | 费用明细 | 预算金额 |
| 1 | 三会承办及董事会办公室日常费用 | 200,000 |
| 2 | 信息披露费用 | 400,000 |
| 3 | 中介机构费用 | 930,000 |
| 4 | 独立董事津贴及董事会办公室工资性支出费用 | 270,000 |
| 5 | 交易所年费及其他年费用 | 120,000 |
| 6 | 培训费用 | 70,000 |
| 7 | 其他费用 | 100,000 |
| 合 计 | 2,090,000 |
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案十一
关于审议《提高公司独立董事津贴标准》的
议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发﹝2023﹞9号），中国证券监督管理委员会制定了《上市公司独立董事管理办法》（本办法自 2023 年 9 月 4 日起施行）（以下简称办法），办法对独立董事的任职资格、履职要求等提出了更高要求，具体如下：
一是强化了独立董事的任职资格，独立董事兼职数量由五家变更为三家，可以担任独立董事的选择减少；二是增强了独立董事日常履职要求，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年度述职报告。三是独立董事在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。
基于上述原因，立足公司薪酬水平和资本市场实际，借鉴央企上市公司同时期水平，拟将独立董事津贴由前期的5.95万元/每年（税前）提升至9.0万元/每年（税前）。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案十二
关于审议修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发﹝2023﹞9号），中国证券监督管理委员会制定了《上市公司独立董事管理办法》。结合公司实际，公司修订了《公司章程》，具体修订内容如下：
| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 |
| 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本节所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格。 （六）独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （七）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 （八）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本节所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格。 （六）独立董事最多只能在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间好和精力有效地履行独立董事的职责； （七）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务； （八）公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事： | 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事： |
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| （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）与公司具有同业竞争的公司或企业任职； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）与公司具有同业竞争的公司或企业任职； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 … （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的 | 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 … （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公 |
第46页 共55页
| 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 … （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 … （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 | 第一百三十三条 公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司出现被收购情形时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、对外担保； 6、变更募集资金用途； | 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 2、对外担保； 3、变更募集资金用途； 4、制定资本公积金转增股本预案； 5、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 6、公司的财务会计报告被注册会计师 |
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| 7、制定资本公积金转增股本预案； 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、会计师事务所的聘用及解聘； 12、公司管理层收购； 13、公司重大资产重组； 14、公司以集中竞价交易方式回购股份； 15、上市公司内部控制评价报告； 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 18、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | 出具非标准无保留审计意见； 7、公司管理层收购； 8、公司重大资产重组； 9、公司以集中竞价交易方式回购股份； 10、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 11、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 12、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 13、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 |
| 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百六十条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 对重大关联交易进行审查； (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百六十一条 董事会审计委员会的主要职责是： (一) 审核需披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作； (三) 提议聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 审核因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择 | 第一百六十二条 董事会提名委员会的主要职责是： (一) 拟定董事、高级管理人员的选任 |
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| 标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 | 标准和程序； (二) 审查董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第一百六十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策； （三）拟定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）拟定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）有关法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会2024年5月 10日
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议案十三
关于审议修订《独立董事工作办法》的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发﹝2023﹞9号），中国证券监督管理委员会制定了《上市公司独立董事管理办法》。结合公司实际，公司修订了《独立董事工作办法》，具体修订内容如下：
| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 | 备注 |
| 1.1 目的 为进一步完善公司的治理结构，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据有关法律、法规、《上市公司治理准则》及公司章程等规定，为保证独立董事切实行使职权、履行职责，根据公司实际，特制定本办法。 | 1.1 目的 为进一步完善公司的治理结构，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定，为保证独立董事切实行使职权、履行职责，根据公司实际，特制定本办法。 | 修订 |
| 1.3 定义 本办法所称“独立董事”是指符合有关法律、法规和公司章程规定条件、不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 1.3 定义 本办法所称“独立董事”是指符合有关法律、法规和公司章程等规定条件，不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 修订 |
| 1.4 引用文件。 （1）《中华人民共和国公司法》； （2）《上市公司治理准则》； （3）《公司章程》。 | 1.4引用文件 （1）《中华人民共和国公司法》； （2）《中华人民共和国证券法》； （3）《上市公司独立董事管理办法》； （4）《上市公司自律监管指引 第1号—规范运作》； （5）《公司章程》。 | 修订 |
| 2 职责权限 2.1 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程 | 2职责权限 2.1 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程 | 修订 |
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| 针对相关事项享有特别职权。独立董事具体的特别职权如下： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易）的事先认可权； （2）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （3）召开临时股东大会的提议权； （4）召开董事会会议的提议权； （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （6）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 | 针对相关事项享有特别职权。 2.1.1 独立董事履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议是想发表明确意见； （2）对本办法第2.4条第（2）至（5）项，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项涉及公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 2.1.2 独立董事具体的特别职权如下： （1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 | |
| 2.2 独立董事行使 2.1 第（1）至（5）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（6）项职权应取得全体独立董事同意。 | 2.2 独立董事行使第2.1条第（1）至（3）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 | 修订 |
| 2.3 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 2.3 独立董事行使第2.1条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 | 修订 |
| 2.4 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司的以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 2.4 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），下列事 | 修订 |
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| （1）对外担保； （2）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易）； （3）董事的提名、任免； （4）聘任或者解聘高级管理人员； （5）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （6）变更募集资金用途； （7）制定资本公积金转增股本预案； （8）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （10）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （11）会计师事务所的聘用及解聘； （12）上市公司管理层收购； （13）上市公司重大资产重组； （14）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （15）上市公司内部控制评价报告； （16）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； (17)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （18）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （19）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 | 项应当经独立董事专门委员会审议： （1）本办法第2.1条第一项至第三项； （2）应当披露的关联交易； （3）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （4）公司若发生被收购情形，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （5）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 上述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 2.5 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （1）同意； （2）保留意见及其理由； （3）反对意见及其理由； （4）无法发表意见及其障碍。 | 修订 |
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| 2.6 如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。 | 修订 | |
| 3 义务 3.2 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司保障独立董事依法履职。 | 3 义务 3.2 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当每年向股东大会做工作报告，应当每年对独立性情况进行自查，并将工作报告及自查情况提交董事会。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司保障独立董事依法履职。 | 修订 |
| 3.3 独立董事最多只能在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司工作的时间应不少于十五个工作日。 | 3.3 独立董事最多只能在三家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司现场工作的时间应不少于十五个工作日。 | 修订 |
| 3.4 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 独立董事不出席董事会会议，也未对董事会会议的议案发表书面意见，则该缺席的独立董事被视作同意董事会所通过的决议，并承担相应的责任；独立董事委托其他董事代为投票的，则作为委托人的独立董事对受托投票的董事的决定承担相应的责任。 | 3.4 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事前审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事不出席董事会会议或专门委员会会议，也未对董事会会议或专门委员会会议的议案发表书面意见，则该缺席的独立董事被视作同意董事会或专门委员会所通过的决议，并承担相应的责任；独立董事委托其他董事代为投票的，则作为委托人的独立董事对受托投票 | 修订 |
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| 的董事的决定承担相应的责任。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 4 工作保证 | 4 履职保障 | 修订 |
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
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议案十四
关于审议《改选第七届监事会监事》的
议 案
各位股东及股东代表：
公司监事、监事会主席郭昕先生已达到法定退休年龄，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，并经第七届监事会第十九次会议对其程序性、合规性审核，拟选举王录堂先生为公司第七届监事，任期至本届监事会届满为止。
现提交股东大会选举。
附件：王录堂先生简历
中国航发航空科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
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附件
王录堂先生简历
王录堂，男，1967年生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任中央企业助理会计师、副科级干部、正科级干部、高级会计师、副处长（主持工作）、处长、副部长等职务，现任中国航空发动机集团有限公司党组巡视组组长，党组巡视办/审计与法律事务部副部长，中国航发动力股份有限公司监事，中国航发动力控制股份有限公司监事、中国航发中传机械有限公司监事、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司监事。