武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组相关
方出具的承诺事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
武汉塑料工业集团股份有限公司（简称“武汉塑料”或“公司”）重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易（简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本
次交易相关方，湖北省楚天数字电视有限公司（简称“楚天数字”）、湖北楚天金
纬广播电视信息网络有限公司（简称“楚天金纬”）、楚天襄阳有线电视股份有限
公司（简称“楚天襄阳”，原楚天襄樊有线电视股份有限公司更名而来）、武汉广
播电视总台（简称“市总台”）、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（简
称“楚天网络”）、湖北广播电视台（简称“省总台”）、武汉广电数字网络有限公
司（简称“武汉广电”）、武汉有线广播电视网络有限公司（简称“武汉有线”）、
中信国安信息产业股份有限公司（简称“中信国安”）、武汉经开投资有限公司（简
称“武汉经开”）、武汉经开汽车零部件有限公司（简称“经开零部件”）已作出包
括但不限于持股锁定、业绩补偿等等方面的承诺。另外，上述承诺已被《武汉塑
料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》（简称“重组报告书”）引用，上述各方对武汉塑料在该报告书中引
用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在武汉塑料重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易过程中所做出的以下各项承诺：
一、关于股份锁定期的承诺
楚天数字承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份 38,165,981 股以及
通过协议收购方式取得的股份 40,320,000 股自上市之日起三十六个月不转让；
楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 42,040,266 股自上
市之日起三十六个月不转让；
楚天襄阳承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 25,482,862 股自上
市之日起三十六个月不转让；
市总台承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 27,715,715 股，其中
13,857,858 股自上市之日起锁定 36 个月；另 13,857,857 股自上市之日起锁定 12
个月。
武汉有线承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 28,243,633 股，其
中 14,121,817 股自上市之日起锁定 36 个月；另 14,121,816 股自上市之日起锁定
12 个月。
中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 49,624,328 股，其
中 24,812,164 股自上市之日起锁定 36 个月；另 24,812,164 股自上市之日起锁定
12 个月。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
为彻底解决未来上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业
竞争情况，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省总台（简称“承诺人”）
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以
直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产
经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使
各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产
经营相竞争的任何活动的业务。
②承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜
在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司
之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络
运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公
司事宜。
③如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相
关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。
为了避免未来与上市公司可能的同业竞争，进一步细化避免同业竞争的措
施，省台、楚天网络特承诺如下：
①本次重组完毕后的二年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向
增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
②如果本次重组实施完毕后二年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，
自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如省总台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司
及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则
省总台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争
的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第
三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省总台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
三、关于规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、
楚天网络及省总台分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容
如下：
①将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避
免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联
交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
②严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
③保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
④相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
四、关于武汉塑料重大资产重组过渡期间损益的承诺函
为了充分保证武汉塑料及中小股东利益不受损害，根据《重组框架协议》、
《重组补充协议》，各方达成一致意见如下：
（1）各方同意，本次重组完成前的上市公司滚存利润由新老股东共享。
（2）各方同意，自评估基准日至交割日期间注入资产的盈利（包括但不限于
分配利润）由武汉塑料享有，注入资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损)
由重组方各自承担。
（3）各方同意，自评估基准日至交割日期间置出资产的期间损益[包括但不
限于可分配利润或实际发生的亏损、经营性及非经营性有关的所有债权、债务（含
或有负债）]由武汉经开享有或承担。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
五、关于有线宽带和视频点播业务的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电、楚天网络、市总台就相关事宜
已出具承诺，如有线宽带和视频点播无法取得经营资质证书，楚天数字、楚天金
纬、楚天襄阳、武汉广电未来将不再从事视频点播业务；如果未来上市公司因此
历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由注入资产方全部承担。
截至本公告日，视频点播业务已经获得省总台、楚天网络授权经营，该承诺
仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
六、关于保证上市公司独立性的承诺函
本次交易完成后，省总台将成为上市公司的实际控制人。为了保持重组完成
后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，省总台、
楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳（以下简称本单位）分别承诺如下：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为武汉塑料（下称
“上市公司”）的实际控制人，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，本
单位承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面相互独立。
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本单位及本单位控制的其他企业。
②保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章
程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务。
③本单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、做出决定。
（2）保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企业占用的
情形。
① 保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不和本单位及本单位控制的其他企业共用
银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使
用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保持上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
②保证本单位除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
③保证本单位控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
④保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
七、关于标的资产盈利预测的承诺
为保障上市公司中小股东利益，鉴于本次交易在 2011 年度未能实施，为保
障上市公司利益，2012 年 2 月 29 日，交易各方与上市公司重新签署了《关于盈
利补偿的协议书》主要内容为：
（1）楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳补偿方式不变，补偿期限为2012年。
（2）武汉广电的盈利预测补偿期限为：如果2012年重组实施完毕，补偿期限
为2012、2013、2014年。
（3）如果武汉广电的盈利预数测需要补偿，则武汉广电总台、武汉有线、中
信国安同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。
届时该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销；补偿的
具体计算方式如下：
①每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
④此外，在补偿期限届满时，上市公司对武汉广电 100%股权进行减值测试，
如：期末减值额/武汉广电 100%股权的作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则市总台、武汉有线、中信国安将另行补偿股份。另需补偿的股份数
量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
楚天网络、省总台对《关于盈利补偿的协议》中楚天数字、楚天金纬、楚天
襄阳所需承担的差额补足义务承担连带责任。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
八、现金分红承诺
湖北广播电视台作为上市公司实际控制人承诺：
楚天三系公司代表本台在重组完成后的上市公司股东大会提案中会提出“在
当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。”的议
案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
九、关于置出资产过户等相关事项的承诺
2012 年 11 月，经开零部件出具了《承诺函》，针对置出资产债务转移事宜
承诺：“对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的债务，由本公司承
担偿还责任；武汉塑料因上述债务所导致的必然和合理的经济支出，由本公司承
担”；针对置出资产过户事宜承诺：“本公司努力在 2012 年 12 月 15 日前协助上
市公司办理完毕须办理过户登记手续的全部置出资产的过户手续；对于上述未办
理完毕过户登记的资产自身给上市公司造成的损失由本公司承担。
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
十、关于注入资产过户等相关事项的承诺
对于未完成过户手续的注入资产，2012 年 10 月，楚天数字、楚天金纬、楚
天襄阳分别出具了《关于注入资产过户的承诺》：“（1）我公司将在上市公司更
名手续完成之日起六个月内协助上市公司办理完毕全部注入资产的过户手续；如
果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完毕，由此给上市公司造成的损失将
由我公司负责补偿。（2）我公司将在上市公司更名手续完成之日起 60 日内协助
上市公司办理完毕相关人员的劳动合同签署手续以及社会保险和住房公积金缴
存手续。（3）我公司将继续积极与相关债权人沟通债务转移事宜以取得其出具的
债务转移同意函，因未取得债务转移同意函而给上市公司造成的损失将由我公司
承担。”
截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。
（以下为正文，为《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组相关方出
具的承诺事项的公告》盖章页）
武汉塑料工业集团股份有限公司
2012 年 11 月 19 日
