证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2024-017
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于修订公司部分治理制度相关情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合实际情况，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第八届董事会第六次会议修订了部分治理制度，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为便于股东更直观充分理解提案修订内容，现将待股东大会审议的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订情况说明如下：
一、修订《股东大会议事规则》情况
《股东大会议事规则》的条款具体修改对照如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 | 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际 |
| 情况，特制定本规则。 | |
| 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； | 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； |
| 第九条 经全体独立董事1/2以上同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第九条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （七） 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 | 第十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （七） 证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; | 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; |
| 第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 | 第三十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 |
| 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法规应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法规应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第四十六条 股东大会选举董事、非职工代表监事应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第四十六条 股东大会选举董事、非职工代表监事应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）； …… （十二）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 |
| 第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第六十条 股东大会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； …… | 第五十九条 股东大会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明； …… |
| 第六十一条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照要求提供。 | 第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照要求提供。 |
| 第七十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 | 第六十九条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
二、修订《董事会议事规则》情况
《董事会议事规则》的条款具体修改对照如下：
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。
三、修订《对外担保制度》情况
《对外担保制度》的条款具体修改对照如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 1/2以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时； (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 过半数独立董事提议时; (四) 监事会提议时； (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 | 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。 …… |
第三十一条 附则
本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十一条 附则
本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《民法典》等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 | 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 若公司合并报表范围内的子公司属于上市公司的，则该等上市子公司的对外担保事项应当遵守其股票上市地证券监管规则。若该等上市子公司的担保事项需履行公司审议或披露程序或可能对公司产生影响的，则相关担保事项亦需遵守公司所适用的监管要求及本制度相关规定。 |
| 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 |
| 第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员2/3以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 | 第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员2/3以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 |
| 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 证券交易所、《公司章程》及本制度规定的其他担保情形。 …… 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 | 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (八) 证券交易所、《公司章程》及本制度规定的其他担保情形。 …… 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 |
| 第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表 | 第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表 |
除上述条款修订外，《对外担保制度》其他内容不变。
四、修订《关联交易决策制度》情况
《关联交易决策制度》的条款具体修改对照如下：
| 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 第四十八条 本制度所称“以上”、“低于”含本数，“超过”不含本数。 | 第四十六条 本制度所称“以上”、“低于”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人： …… (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人： …… (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定: …… (五) 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由全体独立董事的1/2以上认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据; …… | 第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定: …… (五) 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由全体独立董事的1/2以上认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据; …… |
| 第十二条 除本制度第十四条另有规定外，公司拟与关联自然人发生的总金额超过30万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人发生的总额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议，并及时披露。 …… 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 | 第十二条 除本制度第十四条另有规定外，公司拟与关联自然人发生的总金额超过30万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人发生的总额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议，并及时披露。 …… 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 |
除上述条款修订外，《关联交易决策制度》其他内容不变。
五、修订《独立董事工作制度》情况
《独立董事工作制度》的条款具体修改对照如下：
| 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。 | 第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 …… 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 …… 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 | 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 |
| 独立董事应当符合下列条件： …… （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 独立董事应当符合下列条件： …… （四） 具有5年以上法律、会计、经济、管理、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七） 最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的不能担任独立董事的人员； （九） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》中规定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。前款第（六）项所指“重大业务往来”是指根据深交所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的不能担任独立董事的人员； （九） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》中规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公 |
| 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。前款第（六）项所指“重大业务往来”是指根据深交所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其符合独立性和担任独立客观判断董事的关系发表其他条件作出公开声明。 |
| 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | |
| 第十条 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| / | 第十二条 公司选举两名以上独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票 |
| 并披露。 | |
| 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连任已满6年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连任已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及本制度规定的最低要求、或董事会人数低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第四章 职权 | 第四章 职责与履职方式 |
| 第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； | 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其 |
| （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述前六项职权应当由1/2以上独立董事同意，行使上述第七项职权，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董事应当在该等专门委员会成员中占多数。 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八） 内部控制评价报告； （九） 相关方变更承诺的方案； （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； | 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八） 内部控制评价报告； （九） 相关方变更承诺的方案； （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录，并分别披露。 第十六条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事项等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录，并分别披露。 | 第十七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董事应当在该等专门委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十九条 公司独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第(一)款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 第二十二条 独立董事应当持续关注审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。 | |
| 第二十三条 独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条、第十九条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 公司董事会办公室负责发出独立董事专门会议通知，通知应备附内容完整的议案。独立董事专门会议应于会议召开3日前发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。独立董事专门会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 |
| 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和本制度第十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； |
| （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第五章 独立董事的履职保障 | |
| 第十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六） 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 （二） 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 （四） 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 (五) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (六) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (七) 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 (八) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 （九） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他内容不变。
六、修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》情况
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的条款具体修改对照如下：
除上述条款修订外，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》其他内容不变。
特此公告。
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会
2024年4月27日
| （十） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (十一) 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第三十条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 |
修改前的条款
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。 独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。 | 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。 独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。 |
| 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 | 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 |