东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
东方证券股份有限公司
关于武汉塑料工业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十一月
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问”）接受武汉塑料
工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”、“公司”或“上市公司”）的委托，
担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交”、“本
次重组”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。
独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见
是完全独立的。
独立财务顾问依据独立财务顾问意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实
和有效进行了充分核查验证，保证独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
独立财务顾问已经审阅了为出具独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉及的相
关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投
资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在独立财务顾问意见中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
本核查意见仅供武汉塑料本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问/东方证券 指 东方证券股份有限公司
上市公司/武汉塑料 指 武汉塑料工业集团股份有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄樊 指 楚天襄樊有线电视股份有限公司
即原来楚天襄樊有线电视股份有限公司，2011 年 3 月
楚天襄阳 指
名称变更为楚天襄阳有线电视股份有限公司
一致行动人 指 楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊（楚天襄阳）
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
中信国安 指
码：000839）
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
经开零部件 指 武汉经开汽车零部件有限公司
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入
楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余
额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发
本次重组/本次重大资产
指 行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购
重组/本次交易
买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股
权；向楚天金纬、楚天襄樊购买其全部资产及负债；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及
17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料
4,032 万股股份；
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
本次重大资产重组的组成部分，即武汉塑料与楚天数
字进行重大资产置换，拟置入楚天数字拥有的截止评
估基准日的全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的
本次资产置换 指
余额，拟置出武汉塑料拥有的截止评估基准日的全部
资产及负债，置换差额部分由武汉塑料向楚天数字非
公开发行股份购买
武汉经开将所持武汉塑料的股份全部转让给楚天数字
股份转让 指
的行为
楚天数字拥有的截止评估基准日的全部资产及负债扣
拟置入资产 指
除 17,500 万元现金后的余额
拟置出资产 指 武汉塑料拥有的截止评估基准日的全部资产及负债
本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置
拟注入资产 指 入资产、武汉广电 100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全
部资产及负债
标的资产 指 拟注入资产和拟置出资产的合称
评估基准日 指 2010 年 3 月 31 日
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
《重组框架协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之框架协议》
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
《重组补充协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之补充协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
《股份转让协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之股份转让协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
《股份转让补充协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之补充协议》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
本核查意见 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
重组报告书 指
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
易报告书（修订稿）》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
重组预案 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有
限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天
《置出资产交割协议》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事
宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、湖北省楚天数字
电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电
视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、
《注入资产交割协议》 指
楚天襄阳有线电视股份有限公司与湖北楚天金纬广播
电视信息网络有限公司关于重大资产重组注入资产交
割事宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有
限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天
《置出资产交接确认书》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事
宜之资产交接确认书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字
电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限
公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、、武汉广播
《注入资产交接确认书》 指
电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国
安信息产业股份有限公司关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理监督委员会
市总台 指 武汉广播电视总台
省总台 指 湖北广播电视台
省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
市财政局 指 武汉市财政局
省财政厅 指 湖北省财政厅
省广电局 指 湖北省广播电影电视局
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
中宣部 指 中共中央宣传部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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上市公司法律顾问/国枫
指 北京国枫凯文律师事务所
凯文律师
拟注入资产审计机构/鹏 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（现已被国富浩华
指
城会计师/国富浩华 会计师事务所吸收合并）
拟置出资产审计机构/中
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
证天通
拟注入资产、拟置出资产
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构/中企华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
《重组管理办法》 指
号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会
公告[2008]13 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元 指 人民币元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
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独立财务顾问对武汉塑料本次重组方案的具体实施之事宜，出具核查意见如
下：
一、 关于本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜办理状况的核查
（一）本次交易的实施过程
1、2010 年 4 月，楚天数字董事会、股东会审议通过了楚天数字以全部资产
及负债以资产置换、资产认购股份的形式参与本次重组，同时受让武汉经开所持
全部的武汉塑料 4,032 万股股份的议案；同月，楚天金纬和楚天襄阳的董事会和
股东（大）会审议通过以全部资产和负债认购武汉塑料发行的 A 股股份的议案。
楚天金纬、楚天襄阳股东会决议获得全体股东一致通过。
2、2010 年 4 月，市总台形成决议，同意市总台及其下属公司武汉有线以其
共同持有的武汉广电 53%股权认购上市公司增发股份的形式参与本次重组。
3、2010 年 4 月 9 日，湖北省财政厅审议并通过了《关于对湖北省楚天数字
电视有限公司等公司重大资产重组上市事项的批复》，并出具了鄂财行资复字
[2010]321 号文同意楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳三家公司对武汉塑料重大资
产重组，并受让武汉经开所持武汉塑料 4,032 万股股份。
4、2010 年 4 月 15 日，中宣部出具了《关于同意湖北省楚天数字电视有限
公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169
号）；2010 年 4 月 15 日，国家广电总局出具了《广电总局关于同意湖北楚天数
字电视有限公司借壳上市的审核意见》（[2010]广函 91 号）；2010 年 9 月 2 日，
国家广电总局出具了《广电总局关于同意楚天襄阳等参与湖北省楚天数字电视有
限公司重大资产重组上市的函》（[2010]广函 242 号）。
5、2010 年 4 月 23 日，武汉市财政局审议并通过了《关于同意市广播影视
局（总台）下属武汉广电数字网络公司有线电视网络资产投资上市公司的函》，
并出具了[2010]第 260 号文，同意武汉市广播影视局（总台）以所占下属武汉广
电数字网络公司 53%股份认购武汉塑料增发的股份。
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
6、中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第四十九次会议于 2010
年 4 月 25 日审议通过了《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公
司非公开发行的股票的议案》。
7、2010 年 4 月，湖北省国资委出具了《关于同意武汉经开协议转让所持武
汉塑料国有股预审核意见的函》，同意本次交易所涉及的股份转让事项。
8、2010 年 4 月 25 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》。相关各方同时签署了《框
架协议》及《股份转让协议》。
9、2010 年 9 月 25 日，本次注入资产评估报告已分别经湖北省财政厅、武
汉市财政局备案。2010 年 9 月 26 日，本次置出资产评估报告已经武汉经济技术
开发区国有资产管理办公室核准。
10、2010 年 9 月 26 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。相关各
方同时签署了相关补充协议。
11、2010 年 10 月 19 日，省财政厅出具了鄂财行资复字[2010]010 号《关于
同意湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、湖北楚天
金纬广播电视信息网络有限公司参与武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产
重组的批复》，同意本次重大资产重组的具体方案。
12、2010 年 10 月 19 日，省国资委出具了鄂国资产权[2010]341 号《湖北省
国资委关于武汉塑料工业集团股份有限公司国有控股股东协议转让所持上市公
司股份的请示》，同意本次股份转让；同日，湖北省人民政府出具了鄂政函
[2010]314 号《省人民政府关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组涉
及国有控股股东转让所持上市股份的批复》，原则同意本次股份转让；2010 年 11
月 20 日，国务院国资委出具了国资产权[2010]1315 号《关于武汉塑料工业集团
股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意本次股份转让。
13、2010 年 10 月 22 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于公司重大资产重组具体方案等相关议案。
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
14、2011 年 10 月 17 日，本公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通
过关于延长重大资产重组决议有效期等相关议案。
15、2012 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可【2012】988 号《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大
资产重组及向湖北省楚天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》、证监
许可【2012】989 号《关于核准湖北省楚天数字电视有限公司及其一致行动人公
告武汉塑料工业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，
核准本次重大资产重组并豁免楚天数字及其一致行动人的要约收购义务。
16、2012 年 9 月 29 日，市总台、武汉有线和中信国安合计持有武汉广电 100%
的股权已过户至本公司名下，武汉市工商管理局东西湖分局对此出具了核准文
件。
17、2012 年 10 月 18 日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发
行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]817A168 号《验资报告》。
18、2012 年 10 月 26 日，国务院国资委出具了“国资厅产权[2012]553 号”《关
于延长<关于武汉塑料工业集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的
批复>有效期的复函》，同意将《关于武汉塑料工业集团股份有限公司国有股东转
让所持股份有关问题的批复》的有效期延长至 2012 年 12 月 31 日。
19、2012 年 11 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，武汉经开持有公司 4032 万股股份已转让与楚
天数字公司。
20、2012 年 11 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，武汉塑料本次向楚天数
字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安非公开发行的 211,272,785
股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，得
到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付情况
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1、置出资产过户或交付情况
2012 年 9 月 3 日，武汉塑料与武汉经开、经开零部件、楚天数字签署了《置
出资产交割协议书》，各方确认，置出资产范围为：武汉塑料全部资产和全部负
债（该等资产和负债的金额由中证天通以 2012 年 8 月 31 日为交割审计基准日出
具的中证天通【2012】审字 1-1140 号报告为准）和虽未列示但基于交割日之前
既存的事实和状态而实际应由武汉塑料承担的全部或有债务。同时各方同意并确
认，对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起转移，对于其
他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权及
相关风险、义务和责任自交割日起转移至经开零部件，其权属自过户登记手续办
理完毕之日起转移。
置出资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
1）流动资产
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
止 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司流动资产账面值为 60,170,911.08 元。根
据《置出资产交割协议》及《置出资产交接确认书》，上述流动资产所有权已转
移至经开零部件。
2）非流动资产
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
止 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司非流动资产账面值为 376,842,671.53 元。
① 长期股权投资
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
止 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司长期股权投资账面值为 233,284,649.72 元。
截止本核查意见出具日，上市公司母公司长期股权投资武汉神光模塑有限公
司、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉燎原模
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司等五家公司股权已全部转移完毕，中
国石化上海石油化工股份有限公司的股权转让手续正在办理中。
② 固定资产及无形资产等
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
止 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司固定资产账面值为 114,965,266.13 元，主
要由房屋建筑物与设备类资产构成。
截止本核查意见出具日，上市公司母公司固定资产除一车辆外，其他固定资
产已根据《置出资产交割协议》及《置出资产交接确认书》转移经开零部件。上
市公司母公司的房屋建筑物除汉阳区一处土地还在办理过户过程中，其余均已办
理过户。
以上未完成过户手续的置出资产截止 2012 年 8 月 31 日的账面价值占武汉塑
料母公司资产总额的 2.34%。对于未完成过户手续的置出资产，经开零部件承诺：
经开零部件公司努力在 2012 年 12 月 15 日前协助上市公司办理完毕须办理过户
登记手续的全部置出资产的过户手续；对于未办理完毕过户登记的资产自身给上
市公司造成的损失由经开零部件公司承担。
截至本核查意见出具之日，已置出的资产、未置出的资产占应置出资产价值
的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占应置出资产比例
已置出的资产 426,787,464.78 97.66%
未置出的资产 10,226,117.83 2.34%
合计 437,013,582.61 —
（2）负债交接情况
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
止 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司负债为 295,878,210.42 元，其中流动负债
为 291,478,210.42 元，非流动负债为 4,400,000.00 元。
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《置出资产交割协议》并经查验
相关债权人出具的债务转移同意函，截止本核查意见书出具之日，已取得债权人
出具的债务转移同意函的标的金额为 294,069,652.36 元，占武汉塑料母公司报表
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
截止 2012 年 8 月 31 日经审计负债总额 99.39%。其他未取得债权人关于债务转
移同意函的金额：湖北省投资公司，1,197,356.00 元、湖北省中南岩土工程有限
公司，70,000.00 元，湖北省建筑集团工程有限公司，541,202.06 元，占武汉塑料
母公司报表截止 2012 年 8 月 31 日经审计负债总额的 0.61%。
截至本意见出具之日，已置出的负债、未置出的负债占应置出负债价值的
比例如下：
类型 涉及金额（元） 占应置出负债比例
已置出的负债 294,069,652.36 99.39%
未置出的负债 1,808,558.06 0.61%
合计 295,878,210.42 —
截止本意见出具日，公司已置出资产（含负债）、未置出资产（含负债）占
总应置出资产（含负债）的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占应置出资产（含负债）比例
已置出资产（含负债） 720,857,117.14 98.36%
未置出资产（含负债） 12,034,675.89 1.64%
合计 732,891,793.03 —
未置出资产（含负债）明细：
类别 账面价值（元） 未置出原因
资产
土地（汉阳大道） 9,492,984.03 权属正在变更过程中
长期股权投资（上海石化） 600,000 权属正在变更过程中
车辆（东风 C5） 133,133.80 权属正在变更过程中
负债
湖北省投资公司 1,197,356 已发确认函，未回函
湖北省中南岩土工程有限公司 70,000 已发确认函，未回函
湖北省建筑集团工程有限公司 541,202.06 已发确认函，未回函
合计 12,034,675.89 -
经查验，截止核查意见出具之日，武汉塑料尚有部分债务无法取得债权人同
意函，就上述事宜经开零部件已出具承诺：对于武汉塑料未取得债权人同意函而
无法合法转移的债务，由本公司承担赔偿责任；武汉塑料因上述债务所导致的必
然的和合理的经济支出，由本公司承担。
（3）员工安置情况
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
根据《重大资产重组框架协议》、《补充协议》、《置出资产交割协议》并经查
验相关劳动合同，与置出资产相关的全部人员（包括但不限于与武汉塑料及其分
公司签署劳动合同的高级管理人员、员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、
工伤人员及遗属）已与武汉塑料解除劳动合同，与经开零部件签订新的劳动合同，
上述人员的人事劳动关系和武汉塑料对其承担的各项义务（包括社会保障义务和
其他保障义务）均由经开零部件继受并负责安置；与置出资产相关的员工有关的
全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由经开零部件继受并负责解决。
综上，截止本核查意见出具之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、
《重组补充协议》、《置出资产交割协议》、《置出资产交接确认书》等相关协议的
约定实施置出资产的交割。部分置出资产和负债的过户手续尚在办理中，上市公
司及经开零部件已做相应保障，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公
司及其股东利益的情形。
2、注入资产过户情况
本次重大资产重组的注入资产为楚天数字拥有截止评估基准日的全部资产
及负债扣除 17,500 万元现金后的余额、武汉广电 100%股权、楚天金纬及楚天襄
阳全部资产及负债。根据武汉塑料与武汉经开、经开零部件、楚天数字、楚天金
纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安签署的《注入资产交割协议》，根
据该协议，以 2012 年 8 月 31 日作为本次重组之资产交割基准日，以 2012 年 9
月 30 日作为注入资产之资产交割日。
各方同意，在完成置出资产的交割工作后，楚天数字将其拥有的全部资产及
负债扣除 17,500 万元现金后的余额、楚天金纬将其全部资产及负债、楚天襄阳
将其全部资产及负债依据有关法律规定移交并过户至上市公司，市总台、武汉有
线、中信国安将持有的武汉广电的全部股权依据有关法律规定过户至上市公司。
2012 年 10 月 15 日，武汉塑料与楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、
武汉有线、中信国安签署了《注入资产交接确认书》，约定：注入资产之权属自
《注入资产交接确认书》签署之日起即转移至上市公司；注入资产中需要办理相
应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权利与利益自《注
入资产交接确认书》起转移至上市公司，该等资产所涉及的相关风险、义务和责
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
任自该等资产过户登记至上市公司名下之后转移至上市公司。
（1）资产交接情况
1）楚天数字拥有的全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额
经查验，截止本核查意见出具之日，楚天数字全部资产中除部分货币资金
（即部分银行存款）、部分固定资产（即楚天数字名下的房屋建筑物及车辆）、无
形资产（即楚天数字名下房屋建筑物对应的土地使用权）、长期股权投资【即楚
天数字持有的湖北海广科技发展有限公司（以下简称“湖北海广”49%股权】之外，
其余资产均已移交给上市公司。以上已完成过户手续的注入资产截止 2012 年 8
月 31 日的账面价值占移交资产总额的 86.44%。楚天数字已向上市公司出具承诺
函，承诺在上市公司完成更名之日起六个月内将上述资产过户手续办理完毕，如
果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完毕，由此给上市公司造成的损失将
由楚天数字负责补偿。
截至本意见出具之日，楚天数字已注入的资产、未注入的资产占楚天数字
应注入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天数字应注入资产比例
楚天数字已注入的资产 877,527,460.93 86.44%
楚天数字未注入的资产 137,678,043.79 13.56%
合计 1,015,205,504.72 —
楚天数字未注入资产明细：
类别 账面价值（元） 未注入原因
银行存款 33,418,323.83 分支公司银行账户备用金
固定资产（房屋建筑物及车辆） 85,332,633.44 待上市公司更名后再过户以减少税费
无形资产（土地使用权） 15,941,710.76 待上市公司更名后再过户以减少税费
长期股权投资（湖北海广） 2,985,375.76 待上市公司更名后再过户以减少税费
合计 137,678,043.79 -
2）武汉广电 100%股权
据武汉市工商局东西湖分局于 2012 年 9 月 29 日核发《企业变更通知书》以
及武汉市工商局信息中心于 2012 年 10 月 22 日出具的《企业信息咨询报告》，
市总台、武汉有线、中信国安已将持有武汉广电的全部股权转让予上市公司，工
商变更登记手续已完成。
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
3）楚天金纬全部资产
截止本核查意见出具之日，楚天金纬公司全部资产中除部分货币资金（即
部分银行存款）、部分固定资产（楚天金纬名下房屋建筑物及车辆）、无形资产（即
楚天金纬名下土地使用权）之外，其余资产均已移交给上市公司。以上已完成过
户手续的注入资产截止 2012 年 8 月 31 日的账面价值移交资产总额的 97.25%。
楚天金纬已向上市公司出具承诺函，承诺在上市公司完成更名之日起六个月内将
上述资产过户手续办理完毕，如果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完
毕，由此给上市公司造成的损失将由楚天金纬负责补偿。
截至本意见书出具之日，楚天金纬已注入的资产、未注入的资产占楚天金
纬应注入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天金纬应注入资产比例
楚天金纬已注入的资产 461,292,870.61 97.25%
楚天金纬未注入的资产 13,021,504.13 2.75%
合计 474,314,374.74 —
楚天金纬未注入资产明细：
类别 账面价值（元） 未注入原因
银行存款 7,014,851.67 应付票据保证金
固定资产（房屋建筑物及车辆） 5,804,487.42 待上市公司更名后再过户以减少税费
无形资产（土地使用权） 202,165.04 待上市公司更名后再过户以减少税费
合计 13,021,504.13 -
4）楚天襄阳全部资产
截止本核查意见出具之日，楚天襄阳全部资产中除部分固定资产（楚天襄
阳名下全部车辆）之外，其余资产均已移交给上市公司。以上已完成过户手续的
注入资产截止 2012 年 8 月 31 日的账面价值占移交资产总额的 98.63%。楚天襄
阳已向上市公司出具承诺函，承诺在上市公司完成更名之日起六个月内将上述资
产过户手续办理完毕，如果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完毕，由此
给上市公司造成的损失将由楚天襄阳负责补偿。
截至本意见书出具之日，楚天襄阳已注入的资产、未注入的资产占楚天襄
阳应注入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天襄阳应注入资产比例
楚天襄阳已注入的资产 389,719,306.13 98.63%
楚天襄阳未注入的资产 5,429,022.26 1.37%
东方证券关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组实施情况的核查意见
合计 395,148,328.39 —
楚天襄阳未注入资产明细：
类别 账面价值（元） 未注入原因
固定资产（车辆） 5,429,022.26 待上市公司更名后再过户以减少税费
合计 5,429,022.26 -
综上，截止本核查意见出具之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、
《注入资产交割协议》、《注入资产交接确认书》等相关协议的约定实施注入资产
的交割。部分注入资产的过户手续尚在办理中，不影响注入资产的实际交割，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（2）负债交接情况
1）楚天数字
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《注入资产交割协议》并经查验相
关债权债务转移公告、相关债权人出具的债务转移同意函，截止本核查意见出具
之日，楚天数字已取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为
326,727,425.32 元，占其截止 2012 年 8 月 31 日短期借款、应付账款、其他应付
款和长期借款总额的 93.11%；未取得确认函的近百家，合计金额 10,562,788.11
元。其中最大金额 560,000 元，最小金额 0.40 元，排名前十如下：
类别 账面价值（元） 未注入原因
天门泰盟电业有限公司 560,000.00
武汉大象信息有限公司 484,000.00
中广影视卫星有限责任公司 349,400.00
武汉格林互动文化传媒有限公司 250,000.00
中广影视卫星有限责任公司 224,400.00 已发出确认函，
大连大显网络系统股份有限公司售后服务中心 214,060.00 对方未予回函
央视体坛传媒文化(北京)有限公司 200,000.00
武汉华光数字传媒有限公司 200,000.00
湖北天达通讯网络工程网络有限公司 196,603.76
武汉盛网文化传播有限责
