证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-032
四川汇宇制药股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”“汇宇制药”）第二届董事会第九次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》2023年度，公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（龙永强）》《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（梁昕昕）》《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（王如伟）》《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（郭云沛）》。
（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
同意《四川汇宇制药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
《具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于公司<关于会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
同意《四川汇宇制药股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
2023年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会2023年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议通过《关于<公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》
同意《四川汇宇制药份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事龙永强、谭勇、梁昕昕对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告》。
（九）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》
公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截止2024年4月25日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,136,328股后的股本
421,463,672股为基数，以此计算合计派发现金红利89,771,762.14元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的64.22%。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度利润分配方案的公告》。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司募集资金2023年度存放与实际实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
（十四）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》董事会同意公司2024年度董事薪酬方案如下：
1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；
3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币8万元/年（税前）；
4、公司董事薪酬及津贴按月发放，董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意2023年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与个人绩效评价相挂钩。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
关联董事丁兆、高岚、马莉娜回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》在确保公司日常运营和资金安全的前提下，董事会同意公司拟使用不超过20亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。同时授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务相关部门负责具体实施该事项。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十七）审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权3,878份。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（十八）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性
文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》经审议，董事会同意《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，认为本次调整2024年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事丁兆回避表决。本议案已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
（二十）审议通过《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》经审核，董事会同意《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，认为本次调整事项在不影响公司正常生产经营的情况下将部分闲置场地对外出租，可以提高公司募投项目场地使用效率，对公司不会产生负面影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月17日（星期五）下午14:30，在四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开汇宇制药2023年年度股东大会，审议经本次董事会会议及公司第二届监事会第九次会议审议通过的尚需提交公司股东大会审议的相关议案，并听取公司独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2024年4月27日