四川汇宇制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(龙永强)
2023年度,本人龙永强作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,秉持客观、独立、公正的立场,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,独立自主决策,认真审议董事会各项议案,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用,切实维护公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
龙永强:1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级会计师。1993年7月至1998年12月任攀枝花市商业储运公司财务科副科长;1999年2月至2000年1月任四川蜀威会计师事务所有限公司副所长;2000年2月至2003年10月任四川君和会计师事务所有限责任公司审计经理;2003年11月至2007年3月任华塑建材有限公司财务部长;2007年4月至2010年3月任四川中新农业科技有限公司财务总监;2010年4月至2012年9月任成都颠峰软件有限公司财务总监;2012年9月至今任四川博信德诚会计师事务所有限公司执行董事、总经理;2022年5月至今任柯美特建材集团股份有限公司独立董事;2020年6月至今任公司独立董事。
任期内,在公司董事会专门委员会任职情况:审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,不直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职,不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职,没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年度,公司共召开7次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事,我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见,对所审议的各项议案均投了同意票,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内,本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
独立董事 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
龙永强 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
(二)参加专门委员会情况
2023年度,作为审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员,积极参加专门委员会会议,审议相关事项,未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度任职期间,本人认真履行职责,积极参加本人所在的董事会审计委员会7次会议,审议10余项提案;董事会薪酬与考核委员会1次会议,审议5项提案。具体情况见下表:
召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
2023-02-23 | 审计委员会2023年第一次会议 | 关于预计2023年度日常性关联交易的议案; 关于公司2023年度内部审计工作计划的议案; |
2023-04-03 | 审计委员会2023年第二次会议 | 关于2022年年度报告及其摘要的议案; 关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案; 关于2022年度财务决算报告的议案; 关于2022年度利润分配方案的议案; 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案; 关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的 |
议案; 关于2022年度内部控制评价报告的议案; 关于会计政策变更的议案。 | ||
2023-04-27 | 审计委员会2023年第三次会议 | 关于公司2023年第一季度报告的议案; 关于变更部分募集资金专用账户的议案; 关于部分募投项目延期的议案; |
2023-06-19 | 审计委员会2023年第四次会议 | 关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案; |
2023-08-28 | 审计委员会2023年第五次会议 | 关于公司2023年半年度报告及摘要的议案; 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案; |
2023-10-27 | 审计委员会2023年第六次会议 | 关于公司2023年第三季度报告的议案; 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案; |
2023-12-13 | 审计委员会2023年第七次会议 | 关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案; 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案; |
2023-04-03 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案; 关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案; 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案; 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案; 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案; |
(三)参加培训情况
报告期内,我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件,积极参加公司及监管机构组织的相关培训,年度内先后参加大股东及董监高任职培训、上市公司规范运作案例解析暨风险防范培训、上市公司独立董事后续培训、上交所独立董事履职学习等多次培训和学习,切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
(四)现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内,我对公司进行了实地考察,加强了对公司产品研发、生产经营情况及未来发展前景的了解。我通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况,运用专业知识,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分
发挥监督和指导的作用。我在行使职权时,公司管理层积极配合,加强沟通,保证我享有与其他董事同等的知情权,能对我关注的问题及时回复和落实,为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年2月,我与公司内部审计机构及负责上市公司年度审计工作的天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2022年度审计计划进行沟通,确定审计范围及关键审计事项;2023年3月,我与公司内部审计机构及天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2022年公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通,确定关键审计事项、期后事项等;2023年12月,我与公司内部审计机构及天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2023年报审计计划进行沟通,确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。
(六)与中小股东沟通交流情况
作为公司的独立董事,我非常重视与中小股东之间的沟通交流。在2023年度,我积极参与了与中小股东的沟通,并努力满足中小股东的需求和关注点。通过参与公司定期的业绩说明会,我与中小股东面对面交流,听取他们的意见和疑虑,并解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方面的问题。我还与其他董事会成员一起致力于建立透明和高效的公司治理机制,以保护中小股东的权益。通过积极参与董事会的讨论和决策,确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年,本人在任职期间根据相关法律、法规关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
2023年2月24日,第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》;2023年12月13日,第二届董事会第五次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》;
对上述关联交易事项,我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查,公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定;关联交易价格公允,关联存贷款等金融服务业务公平、合理,没有损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告,并对重点事项进行关注,我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合符合相关法律法规和公司制度的规定,内容真实性、准确性和完整性,符合《企业会计准则》的要求。
(三)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司及控股子公司相关对外担保均已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行了审议程序和披露义务,暂不涉及对外担保及资金占用情况。
(四)募集资金使用情况
2023年4月3日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2023年6月21日,公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》;
2023年8月28日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;
2023年12月13日,公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》。
对上述募集资金使用事项,我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查,公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定;公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
(五)并购重组情况
报告期内,公司不存在重大并购重组事项。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
经核查,公司续聘会计师事务所的程序充分、恰当,符合有关法律法规的要求;天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件,具有相应的专业知识和履行能力,能够满足公司年度审计工作的要求。
报告期内,我认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计的资质条件,具有相应的专业知识和履行能力,能够满足公司审计工作的要求,本议案决策程序合法、有效,符合《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。
(七)高管薪酬情况
2023年4月3日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》,在董事会会议上,本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议,对本事项发表了同意的独立意见,独立董事认为:该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平,符合公司的发展阶段,可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性,有利于公司的稳定经营和发展。
(八)董事薪酬情况
2023年4月3日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于董事2023年度薪酬方案的议案》,在董事会会议上,本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议,对本事项发表了同意的独立意见,独立董事认为:该方案综合考虑了目前公司所处的发展阶段、行业特点、实际经营状况和岗位职责要求,可以充分调动公司董事的工作积极性,有利于公司的稳定经营和发展。
(九)高级管理人员聘任情况
2023年4月27日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议案,董事会同意聘任丁兆先生为公司总经理,同意聘任马莉娜女士、任永春为公司副总经理,同意聘任高岚先生为公司财务总监,同意聘任马莉娜女士为公司董事会秘书。
根据股东大会对董事会换届选举的表决结果,以及董事会提名委员会对高级管理人员人选的提名情况,在本次董事会会议上,本人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,独立董事认为:上述人员具备履行高级管理人员职责的能力,符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评,不属于失信被执行人,其中,马莉娜女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。本次聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
(十)制定股权激励计划
2023年4月3日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等关于2023年限制性股票激励计划的相关议案,在董事会会议上,本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议,对相关事项发表了同意的独立意见,独立董事认为:2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
(十一)调整股权激励计划
2023年6月21日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》,在董事会会议上,本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议,对相关事项发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(十二)激励对象获授权益
2023年6月21日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,在董事会会议上,本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议,对相关事项发表了同意的独立意见,独立董事认为:
①根据公司2022年年度股东大会的授权,董事会确定本激励计划的授予日为2023年6月21日,该授予日符合《管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的相关规定。
②未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
③公司本次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
④公司董事会会议在审议相关议案时,本激励计划的激励对象涉及公司部分董事,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决,董事会审议和决策程序合法、合规。
⑤公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(十三)现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月3日,公司第一届第二十七次董事会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》,并经2023年4月26日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺,结合公司2023年度资金状况,以实施权益分派股权登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.35元(含税)。利润分配方案已于2023年5月25日实施完毕,共计派发现金红利共计派发现金红利99,546,000.00元(含税)。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核,公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定,该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2023年,我作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通,忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断,并按照有关规定独立发表了意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2024年,我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则,按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求,进一步提高履职能力,继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通,为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议,切实履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,提升公司治理能力,促进公司规范运作、健康发展,有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事:龙永强
2024 年4月25日