蓝帆医疗股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
大家好！本人作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，在2023年的工作中，积极出席有关会议，慎重审议董事会各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小投资者的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）专业背景及任职情况
本人刘胜军，博士研究生学历，致公党党员，国是金融改革智库首席专家、刘胜军微财经创始人、上海市金融消费纠纷调解中心理事、陆家嘴金融城理事会第一届理事、上海第一中级法院涉自贸区金融商事审判专家委员。曾荣获“《新京报》2013中国青年经济学人”、“《商业周刊》中文版2012年度人物”、“胡润2016中国新金融年度风云人物”荣誉称号。曾任中欧国际工商学院案例研究中心研究院副主任、中欧陆家嘴国际金融研究院院长助理、副院长、执行副院长、虎扑（上海）文化传播股份有限公司独立董事、金蝶医疗软件科技有限公司独立董事、博天环境集团股份有限公司独立董事等职务。现任上海革知商务服务有限公司董事长、山东黄金集团有限公司外部董事、浙江省交通投资集团外部董事、山东中锐产业发展股份有限公司独立董事。2018年9月至今任本公司独立董事，连续任职时间未超6年。
（二）是否存在影响独立性的情况
经自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人已向公司董事会提交2023年独立性自查报告。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开董事会7次，本人以现场或通讯的方式亲自出席5次，因个人原因、公务原因委托独立董事董书魁先生出席2次。本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案。在审议过程中积极参与讨论，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度对所有议案行使表决权，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司科学决策。本人应列席股东大会2次，对各次股东大会审议的提案进行了详细审阅。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对报告期内公司董事会的各项议案未提出异议，不存在反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、提名委员会履职情况
本人作为提名委员会的主任委员，2023年度主持召开了2次提名委员会，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。根据《提名委员会议事规则》，认真审核了拟聘任董事、高级管理人员的任职资格和推选程序。
2、审计委员会履职情况
本人作为审计委员会的委员，2023年度共出席了8次审计委员会会议。根据《审计委员会议事规则》，对关联交易、定期报告、业绩预告、续聘审计机构、会计政策变更、提供担保以及购买理财产品及金融衍生品等事项进行了审议，并提交了董事会审议。
（三）独立董事专门会议履职情况
2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，本人积极参加了本次会议并对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》以及《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》进行了认真审议，本着客观公正的立场发表了审核意见。
（四）发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真了解，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了以下独立意见：
| 时 间 | 届 次 | 事 项 |
| 2023年4月27日 | 第五届董事会第三十一次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见 3、关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见和独立意见 4、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见 5、关于 2022 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见 6、关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的独立意见 7、关于会计政策变更的独立意见 8、关于董事会换届选举非独立董事的独立意见 9、关于董事会换届选举独立董事的独立意见 |
| 2023年5月22日 | 第六届董事会第一次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2、关于2023年度新增银行授信及担保的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 第六届董事会第二次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2、关于变更担保抵押物的独立意见 3、关于公司新增向银行申请综合授信额度的独立意见 |
| 2023年9月28日 | 第六届董事会第三次会议 | 关于2023年度新增银行授信及担保的独立意见 |
| 2023年10月30日 | 第六届董事会第四次会议 | 1、关于子公司开展融资租赁业务及公司提供担保的独立意见 2、关于心脑血管事业部拟进行内部重组的独立意见 |
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
1、与内部审计机构的沟通情况
公司内部审计部门根据年度审计计划和董事会要求，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作报告。在定期报告编制和审计期间，本人作为审计委员会委员，认真听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。
2、与会计师事务所的沟通情况
根据公司实际情况积极与公司年审会计师事务所进行沟通，密切关注年报审计计划、工作重点及风险。2023年4月，本人参与了公司年审会计师组织的审计委员会审计结果沟通会议，与会计师沟通审计情况，了解审计工作进展；在2023年末，就会计师对2023年年报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项；并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为了加强与投资者的交流与沟通，本人出席了公司2022年度业绩说明会，积极与投资者进行沟通交流，耐心解答投资者问题，积极履行独立董事职责。
（七）上市公司现场工作情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，2023年度本人通过现场参加公司董事会、业绩说明会等活动多次与公司管理层人员进行沟通，了解公司发展战略、生产经营、内部管理和控制、财务管理、关联交易等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报告及信息披露情况，切实履行独立董事职责，维护公司和股东利益。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我们开展工作，高度重视与独立董事的沟通，并为独立董事工作展开配置了专门人员。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、2023年度履职重点关注事项情况
1、应当披露的关联交易情况
公司于2022年12月13日召开第五届董事会第二十九次会议，于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预
计的议案》，根据《上市规则》和《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，会上关联董事和关联股东均已回避表决，关联交易决策程序合规有效，2023年度关联交易执行情况良好。
公司于2023年12月8日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》以及《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》。同日，独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议审议通过了上述关联交易事项，并发表了审核意见。本人认为公司董事会在审议关联交易事项时，审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。本人将对前述关联交易执行情况保持持续关注。除此之外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告、内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》以及《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告及内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。本人认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘信安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
务状况和经营成果，本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人作为独立董事，针对上述事项就有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
4、2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事和关联股东已回避表决。本人认为公司2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬按照薪酬方案执行，表决程序合法、有效，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
5、会计政策变更
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本人作为独立董事，针对上述事项发表了同意的独立意见。
6、提名或者任免董事
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》。公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定，公司董事会提名刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名刘胜军先生、董书魁先生、乔贵涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人。我们充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，同意上述7名董事候选人的提名。
7、聘任高级管理人员情况
在完成换届后，公司于2023年5月22日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了聘任总裁、副总裁、首席财务官及董事会秘书等议案。我们独立董事认真审查了候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，候选人具备担任上市公司高级管
理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。提名、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本人对上述事项发表了同意的独立意见。
8、变更股权激励计划事项
2023年12月8日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》。公司于2023年10月31日披露了《关于心脑血管事业部拟进行内部重组的公告》，对心脑血管事业部子公司和业务主体进行内部重组，将全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司（现已更名为“北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司”，以下简称“蓝帆柏盛”）调整为心脑血管事业部的母公司。前述内部重组实施完成后，CBCH II成为蓝帆柏盛的全资子公司。相应的，公司拟将原本以CBCH II股份作为标的股份实施的期权激励方案变更为采用蓝帆柏盛股份作为标的股份的期权激励方案，本次股权激励计划计划是对原激励计划的替代。本人认为本次变更符合公司经营情况及资本规划的最新进展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。除上述事项外，公司2023年未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，主动参与公司治理，密切关注公司重大事项及规范运作情况，充分发挥在相关领域的经验和专长，认真审阅各项会议议案，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的要求，持续关注和了解公司业务，认真学习法律法规及有关上市公司监管文件，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘胜军2024年4月