证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-021
中航直升机股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?该等日常关联交易尚需提交股东大会批准。?日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计调整的原因
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2023年12月11日、2023年12月27日召开第八届董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《中航直升机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-066）。公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于2024年3月完成股权交割，昌飞集团及哈
飞集团已成为公司的全资子公司。基于上述情况，结合自身业务发展的需要，公司拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整。
（二）日常关联交易预计调整履行的审议程序
1、独立董事专门会议
在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：
因公司重大资产重组事项完成交割，公司的合并报表范围变化，公司对2024年度日常关联交易预计情况进行了合理调整，符合公司实际情况。公司的日常关联交易定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认为该议案内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，同时关联董事需回避表决。
2、董事会审议和表决程序
2024年4月25日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《中航直升机股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》。4名关联董事回避表决，5名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
（三）2024年度日常关联交易调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 原2024年预计金额 | 本次拟调整金额 | 调整后预计金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 航空工业集团其他下属公司 | 购买材料、产品、备件、保障器材、加工服务、技术服务等 | 3,396,000 | -396,000 | 3,000,000 |
| 出售商品/提供劳务 | 航空工业集团其他下属公司 | 销售产品、材料、加工服务和技术服务等 | 3,317,000 | -3,017,000 | 300,000 |
| 租赁 | 航空工业集团其他下属公司 | 房屋设备、土地 | 12,000 | -7,700 | 4,300 |
| 综合服务 | 航空工业集团其他下属公司 | 综合服务 | 1,400 | -400 | 1,000 |
| 存款余额 | 航空工业财务 | 金融服务 | 1,500,000 | 1,000,000 | 2,500,000 |
| 贷款余额 | 航空工业财务 | 金融服务 | 300,000 | 120,000 | 420,000 |
| 航空工业集团其他下属公司 | 金融服务 | 20,000 | 20,000 | ||
| 其他金融服务（保理、融资租赁等） | 航空工业财务 | 金融服务 | 50,000 | 66,000 | 116,000 |
| 航空工业集团其他下属公司 | 金融服务 | 30,000 | 30,000 | ||
| 利息收入 | 航空工业财务 | 金融服务 | 8,900 | 6,700 | 15,600 |
| 利息支出 | 航空工业财务 | 金融服务 | 8,500 | 1,300 | 9,800 |
| 航空工业集团其他下属公司 | 金融服务 | 1,600 | 1,600 | ||
| 合计 | 8,645,400 | -2,227,100 | 6,418,300 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
1、关联人的基本情况
| 名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
成立时间
| 成立时间 | 2008年11月6日 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周新民（注） |
注册资本
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
经营范围
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、 |
销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100%，为实际控制人。 |
财务数据
| 财务数据 | 项目 | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,279,617,806,096.42元 | |
| 负债总额 | 865,582,542,503.83元 | |
| 净资产 | 414,035,263,592.59元 | |
| 资产负债率 | 68% | |
| 项目 | 2022年度（经审计） | |
| 营业收入 | 555,062,206,961.88元 | |
| 净利润 | 18,932,778,527.80元 |
其他
| 其他 | 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 |
注：航空工业集团的法定代表人变更登记手续正在办理过程中。
2、与公司的关联关系
上述关联方为公司实际控制人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“航空工业财务”）
1、关联人的基本情况
| 名称 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710934756T |
成立时间
| 成立时间 | 2007年5月14日 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周春华 |
注册资本
| 注册资本 | 395,138万元 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 |
经营活动。）主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 中国航空工业集团有限公司持股66.5433%，为航空工业财务的控股股东。 |
财务数据
| 财务数据 | 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 234,418,770,511.67元 | |
| 负债总额 | 221,842,930,105.95元 | |
| 净资产 | 12,575,840,405.72元 | |
| 资产负债率 | 94.64% | |
| 项目 | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 3,559,408,308.72元 | |
| 净利润 | 943,939,436.74元 |
其他
| 其他 | 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 |
2、与公司的关联关系
航空工业财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。
3、航空工业集团其他下属公司向哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）全资子公司天津直升机有限责任公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正
在拟定中。
4、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日，目前续签合同正在拟定中。
（二）产品、原材料等互供协议
1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞集团、哈飞航空、昌河航空、昌飞集团提供原材料、直升机零部件、子系统等。
2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集团向航空工业集团其他下属公司提供航空产品、维修服务等。
3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。
4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。
（三）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协议自动延续。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协议自动延续。
4、本公司全资子公司昌飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期1年，合同约定了每年的租赁费用。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
5、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期1年。
6、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。目前续签协议正在拟定中。
7、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31日。
（四）保理及融资租赁框架协议
本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高于人民币2亿元。
（五）金融服务框架协议
本公司已与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管
理总局批准的其他金融服务，具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-065）。在金融服务框架协议基础上，本公司已与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-022）。
七、备查文件
1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日