证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2024-015
成都利君实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、成都利君实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2024年4月15日以通讯方式发出。
2、本次董事会会议于2024年4月25日上午10:00以现场结合通讯会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事人数为9人。其中：
以现场表决方式出席会议的董事4名，以通讯表决方式出席会议的董事5名（董事何亚民、徐智平、宗磊，独立董事刘丽娜、王伦刚）。
4、本次董事会会议的主持人为副董事长何佳女士，列席人员为总经理（财务总监）林麟、董事会秘书胡益俊。
5、本次董事会会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
同意2023年度总经理工作报告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；
同意公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关规定， 2023年度对收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备9,995.08万元。
公司《关于计提商誉减值准备的公告》详见2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
同意2023年度董事会工作报告。相关内容详见公司于2024年4月27日巨潮资讯
网披露的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事李越冬女士、王伦刚先生、刘丽娜女士分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。独立董事《2023年度述职报告》详见2024年4月27日巨潮资讯网本公司公告。本议案尚需提交股东大会审议批准。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2023年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CDAA6B0048审计报告确认，2023年度实现母公司的净利润为132,749,075.73元。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%计提法定公积金13,274,907.58元后，加上母公司年初未分配利润311,937,331.72元，扣减分配2022年度股利41,338,400.00元后，母公司累计可供股东分配的利润金额为390,073,099.87元。公司2023年度利润分配预案如下：
以截止2023年12月31日总股本1,033,460,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计分配现金股利41,338,400.00元（含税），剩余未分配利润348,734,699.87元结转至下一年度；公司2023年不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案符合公司《章程》《股东回报规划》的相关规定，与公司在首次公开发行股票《招股说明书》中的分红承诺相符。
公司本次利润分配预案披露至实施期间，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，本次利润分配比例将按现金分红总额固定不变的原则进行相应调整，并将另行公告具体调整情况。
关于2023年度利润分配预案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
2023年度，公司营业收入107,267.16万元，较上年同期上升5.17%；公司营业成本62,549.77万元，较上年同期上升1.97%；实现归属于上市公司股东的净利润12,289.97万元，较上年同期下降44.06%。
本议案尚需提交股东大会审议批准。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》；公司《2023年度内部控制的自我评价报告》详见2024年4月27日巨潮资讯网本公司公告。本议案尚需提交股东大会审议批准。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2023年年度报告及摘要》；
公司《2023年年度报告》详见2024年4月27日巨潮资讯网本公司公告，《2023年年度报告摘要》详见2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并授权公司管理层结合2023年度财务报告审计报酬和2024年度实际审计业务情况及市场平均价格水平确定审计报酬事项。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《2024年第一季度报告》；
公司《2024年第一季度报告》详见2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司收购员工持股平台持有控股子公司股权的议案》；
同意公司收购员工持股平台-共青城立宇投资合伙企业（有限合伙）持有的控股子公司成都利君环际智能装备科技有限公司30%的股权，因立宇合伙尚未履行对利君环际300万元出资义务，未来由公司继续履行相应的出资义务，故本次股权转让公司不支付对价。
公司《关于公司收购员工持股平台持有控股子公司股权的公告》详见2024年4月27日巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司选举独立董事候选人的议案》；
经公司董事会提名并由董事会提名委员会审查，同意选举胡宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人（会计专业人士），任期与本届董事会任期一致（胡宁先生简历见附件）。胡宁先生的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事专门会议对该议案发表的审核意见及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见2024年4月27日巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
4、公司2023年年度审计报告；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都利君实业股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件：独立董事候选人胡宁个人简历
胡宁，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，博士，副教授，博士生导师。现任西南财经大学会计学院现代财务研究所所长，光华会计拔尖人才、国家自然科学基金通讯评议专家，中国政府审计研究中心研究员、西南财经大学审计监察与风险防控研究中心学术专家。
胡宁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡宁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。