国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”、“上市公司”）发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关规定，对本次交易所涉标的公司福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”、“标的公司”）的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次重组概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”、“交易对方”）发行689,837,758股股份和2亿元可转换公司债券购买其持有的中闽海电100%股权。2020年2月26日完成中闽海电股权过户的工商登记手续，中闽海电成为中闽能源全资子公司。本次重组购买资产发行的689,837,758股股份和2,000,000张可转换公司债券（债券简称：中闽定01，债券代码：110805）已分别于2020年3月30日和3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易
由交易对方投资集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的公司的未来盈利进行承诺和补偿安排。
（一）业绩承诺
根据公司与投资集团签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称“原协议”），投资集团承诺中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对中闽能源进行补偿。2020年，中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到不可抗力因素的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据有关部门指导意见，经2021年5月20日公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司与投资集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整；同意公司与投资集团签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，主要内容如下：
1、双方同意，标的公司的业绩承诺期限（以下简称“承诺期限”）自2021
年度起始，即，本次重大资产重组中，投资集团承诺对公司进行盈利补偿的期限变更为2021年度、2022年度和2023年度（每一年度分别简称“承诺年度”），投资集团承诺，在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（投资集团在承诺期限内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”），否则，投资集团将按照盈利补偿相关协议的约定对公司进行补偿。
2、本补充协议生效后，双方不再对标的公司2020年度的业绩完成情况进行
承诺和考核，亦不涉及执行2020年度的盈利补偿安排。
3、双方确认，除本条第1款所述的标的公司承诺期限及承诺净利润调整外，
原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照经本补充协议调整后的承诺期限及承诺净利润予以执行。
（二）减值测试
在承诺期限届满后，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额-盈利承诺补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额-本次交易发行股份的发行价格
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量*
本次交易发行股份的发行价格）-100元
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
三、业绩承诺的实现情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中闽海电2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为43,739.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为43,476.06万元。
根据企业会计准则相关规定，中闽海电调整后2021年度、2022年度、2023年度累计实现属于母公司所有者的净利润为124,407.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为124,129.83万元。按照调整后的业绩承诺，中闽海电2021年度、2022年度、2023年度累计实现的净利润应不低于123,788.31万元，中闽海电完成了截至2023年度的累积业绩承诺。
四、标的资产减值测试情况
（一）公司聘请专家进行评估
公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估公司”）以2023年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了减值测试，并由其出具了《中闽能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次资产评估采用收益法评估结果作为最终结果。
（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求联合中和评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证
本次评估结果和上次评估报告（福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合评字（2019）第1127号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值》）的结果可比，需要确保评估假设评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，联合中和评估公司需要及
时告知并在其《评估报告》中充分披露。
4、公司比对两次评估报告，复核了本次评估报告中的评估假设、评估参数
和评估依据的合理性。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
（三）标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的情况
承诺年度内，中闽海电向公司派发股息人民币80,947.26万元，无股东增资、减资、接受赠与事项。
（四）减值测试结论
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》，截至2023年12月31日，标的资产评估值扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响数后，标的资产没有发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据业绩补偿协议和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》，2023年度中闽海电完成了截至当期期末的累积业绩承诺，截至2023年末标的资产未发生减值，不存在需要补偿的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈圳寅
贾 超
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 26 日