证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024-004
中闽能源股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中闽能源”）第九届董事会第五次会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2024年4月25日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场方式召开。本次会议由董事长郭政先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司总经理2023年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司董事会2023年度工作报告》
公司独立董事林联青、温步瀛、许萍分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
会议同意公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本1,902,996,143股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利95,149,807.15元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024－006）。本议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2023年年度报告》及《中闽能源2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》
会议同意2024年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024－007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》
根据公司生产经营需要，2024年度，不含关联存贷款，公司预计与关联人发生日常关联交易总金额7,857.00万元；预计关联存贷款情况：公司预计在关联人厦门国际银行股份有限公司日存款余额不超过人民币4,000.00万元，在关联人兴业银行股份有限公司日存款余额不超过人民币200,000.00万元、贷款业务余额不超过人民币50,000.00万元。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024－008）。
本议案已经公司独立董事事前认可。
因本议案涉及与公司关联人的关联交易，公司关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、杨艳、张天敏回避表决，由非关联董事审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会由非关联股东审议。
10、审议通过了《公司2024年度信贷计划》
根据公司2024年度生产经营和投资计划，公司计划2024年度新增借款17亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保的银行借款、信托融资以及融资租赁），归还到期借款10亿元，同时提请股东大会授权公司经理层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司2024年度预算草案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024－009）。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024－010）。
修订后的《中闽能源股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
修订后的《中闽能源董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《中闽能源独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
修订后的《中闽能源关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，会议同意公司独立董事薪酬标准由每人每年人民币6万元（税前）调整为每人每年人民币9万元（税前），自股东大会审议通过之日起的次月执行。
独立董事林联青、温步瀛、许萍作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬系数的议案》
2023年度公司董事长、总经理年薪系数1，副总经理、董事会秘书、财务总监年薪系数为0.9，具体薪酬发放标准根据2023年度考核情况确定。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
董事郭政、张骏作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的公告》（公告编号：2024－011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期
限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024－012）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月20日（星期一）14:30在福建省福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开2023年年度股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号：2024－013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2024年4月27日