深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料
年
年
度度
股股
东
东
大大
会会
会会议议材材料料
二二〇〇二二四四年年五五月月十十七七日日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之目录
目 录
2023年度股东大会会议议程 ...... 3
《2023年年度报告》及摘要 ...... 4
2023年度董事会工作报告 ...... 5
2023年度监事会工作报告 ...... 6
2023年内部控制自我评价报告 ...... 7
2023年度财务决算及利润分配预案报告 ...... 8
关于购买董监高责任险的议案 ...... 9
关于变更独立董事的议案 ...... 10
独立董事2023年度述职报告 ...... 12
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度度股东大会材料之会议议程
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
时 间：2024年5月17日（星期五）14点30分开始地 点：深房广场48A会议室主持人：董事长唐小平先生
| 序号 | 议 程 |
| 一 | 主持人宣布会议筹备及股东到会情况 |
| 二 | （一）审议议案 1.《2023年年度报告》及摘要 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度监事会工作报告》 4.《2023年内部控制自我评价报告》 5.《2023年度财务决算及利润分配预案报告》 6.《关于购买董监高责任险的议案》 7.《关于变更独立董事的议案》 （二）报告事项 公司独立董事述职。 |
| 三 | 股东现场互动 |
| 四 | 股东对议案投票表决 |
| 五 | 监票、计票、合并网络投票数据 |
| 六 | 宣布会议表决结果 |
| 七 | 法律顾问对大会有效性进行见证 |
| 八 | 会议闭幕 |
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案一
议案一：
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
《2023年年度报告》及摘要
各位股东：
公司《2023年年度报告》及摘要已经2024年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提交2023年度股东大会批准。
年度报告全文于2024年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露，年度报告摘要于2024年3月30日在《中国证券报》《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网上披露。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案二
议案二：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2023年度董事会工作报告》已经2024年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提交2023年度股东大会批准。《2023年度董事会工作报告》已于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露。请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案三
议案三：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
公司《2023年度监事会工作报告》已经2024年3月29日召开的第八届监事会第六次会议审议通过，现提交2023年度股东大会批准。
《2023年度监事会工作报告》已于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
监 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案四
议案四：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2023年内部控制自我评价报告
各位股东：
公司《2023年内部控制自我评价报告》已经2024年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提交2023年度股东大会批准。
《2023年内部控制自我评价报告》已于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案五
议案五：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司2023年度财务决算及利润分配预案报告
各位股东：
公司2023年度财务决算及利润分配事项已经2024年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提交2023年度股东大会批准。具体内容如下：
一、2023年度财务决算
本公司2023年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告2023年公司合并报表营业收入53,088.77万元，较2022年减少16.31%；归属于上市公司股东的净利润-25,083.95万元，较2022年减少263.18%；2023年年末归属于上市公司股东的净资产369,108.25万元，较年初减少7.82%。
二、2023年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司母公司2023年年初未分配利润1,692,510,832.80元，2023年实现净利润-229,189,267.11元，扣除2023年已分配2022年股利61,711,260.00元之后，可供分配利润1,401,610,305.69元。
根据《公司章程》的相关规定，考虑公司实际情况及未来发展，公司2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2023年度利润分配预案的公告》于2024年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案六
议案六：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案各位股东：
为进一步完善风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险。
董监高责任险具体方案如下：
投保人：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
被保险人：公司，董事、监事、高级管理人员及其他责任人
赔偿限额：不超过人民币10,000万元
保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
保险期限：12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
《关于购买董监高责任险的议案》已提交2024年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议。根据相关规定，公司全体董事对该议案回避表决，现提交2023年度股东大会批准。《关于购买董监高责任险的公告》于2024年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案七
议案七：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于变更独立董事的议案各位股东：
公司现任独立董事康晓岳先生自2018年5月15日开始任职，连续担任公司独立董事职务满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事连续任职不得超过六年。为确保公司董事会正常运作，经筛选考察，公司董事会决定提名刘海峰先生为公司独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满，津贴标准与第八届董事会其他独立董事一致。刘海峰先生已获得证券交易所认可的独立董事资格证书，已通过公司董事会提名委员会资格审查。
《关于变更独立董事的议案》现提交2023年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行表决。本次独立董事变更后，刘海峰先生将填补康晓岳先生董事会提名委员会主任委员职务和董事会战略委员会委员职务。
鉴于康晓岳先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，康晓岳先生将继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员职责。康晓岳先生未直接或间接持有公司股份，离任后不再在公司担任任何职务。
上述事项已经公司于2024年4月26日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，《关于拟变更独立董事的公告》于2024年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会材料之议案七
附件：
刘海峰先生简历刘海峰先生，1971年10月出生，民进会员，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任广东信通律师事务所合伙人，现任广东瀚诚律师事务所一级合伙人和深圳市深粮控股股份有限公司独立董事。刘海峰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘海峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2023年度股东大会之报告材料
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东：
公司《独立董事2023年度述职报告》已经2024年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，具体内容已于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露。
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2024年5月17日