山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李军先生，1971 年出生，北京大学法学硕士学位，取得中国律师资格证书。1994年至2008年，任中国国际贸易促进委员会人事部干部、事业发展部和资产管理中心综合处副处长；2008年至2018年，任太平洋证券股份有限公司人力资源部副总经理、总经理兼公司律师；2018年至2019年，任北京圣伟律师事务所专职律师；2019年至今，任北京市高朋律师事务所高级合伙人律师；曾兼任中国法学会证券法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、第十届北京市律师协会公司与公职律师工作委员会委员；2019年中至今兼任北京市经济法学会理事、2020年底至今兼任普洱仲裁委员会/澜湄国际仲裁院仲裁员；2021年10月至今兼任第十一届北京市律师协会商事仲裁法律专业委员会委员；2024年2月至今兼任中国法学会律师法学研究会第二届理事会理事。2021年4月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2023年公司共召开5次董事会和2次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人积极出席公司董事会会议，审慎审议董事会相关议案，对董事会相关事项发表了独立意见并对董事会审议的议案均投了赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023 年，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
本人作为第十届及第十一届董事会提名委员会主任委员，主持召开董事会提名委员会会议，对公司董事及高级管理人员任职情况、董事会换届暨董事候选人提名、高级管理人员提名、聘任财务负责人及审计部负责人等事项进行了审查。
本人作为第十届及第十一届董事会审计委员会委员，积极参加董事会审计委员会会议，对公司财务信息及其披露情况、控股股东及关联方占用公司资金情况、内控制度建设及执行情况、关联交易情况、聘任会计师事务所、会计政策变更、聘任财务负责人及审计部负责人等事项进行了审查。
（三）出席独立董事会议情况
1、公司于2023年4月25日召开独立董事2022年年审沟通会及关联交易事项沟通会，本人出席会议，听取了会计师对公司2022年度审计情况的汇报，并对关联交易协议定价合理性等进行了重点关注。
2、公司于2023年8月15日召开独立董事沟通会，审查了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于修订<战略合作协议>及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》《公司2023年半年度报告及摘要》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》等事项，本人出席会议，对关联交易定价公允性、股权交割法律风险等进行了重点关注。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，参加独立董事会议，与会计师事务所就定期报告、收购资产审计等相关事项进行充分讨论和交流。
（六）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身专业知识和经验进行独立、客观的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，在履职过程中，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司生产经营状况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了解和检查，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司重要事项的进展情况和外部环境及市场变化对公司的影响。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的议案》《Unifrax Holding Co.与公司签署<主经销协
议>暨关联交易的议案》《Unifrax Holding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》。
2、公司于2023年4月28日召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
3、公司于2023 年8月18日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联交易事项定价公允合理，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方承诺履行情况
公司于2023 年8月18日召开第十一届董事会第二次会议并于2023年9月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<战略合作协议>及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》，控股股东及其相关方对与避免同业竞争有关的约定和承诺进行变更。
2023年，公司及相关方没有其他变更承诺的情形，公司及股东、实际控制人的承诺事项均按约定有效履行，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，并于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
2、公司于2023年5月19日召开第十一届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会专门委员会的议案》《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
3、公司原财务负责人因个人原因辞职，公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
公司董事、高级管理人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，利用专业知识和经验，促进公司的发展和规范运作，维护公司和全体股东的利益。
2024年，本人将继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李军2024年4月27日