证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-018
山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年4月8日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长John CharlesDandolph Iv先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事7人，其中PaulVallis董事未能亲自出席会议，其委托Scott Dennis Horrigan董事投票表决。董事 JohnCharles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Chad David Cannan，独立董事胡命基、朱清滨以视频会议方式参加会议。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年年度报告》（公告编号：2024-021）于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《公司2023年度董事会工作报告》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《公司2023年度财务决算报告》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。2023年度利润分配预案为：拟以公司实施2023年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。《公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《公司2023年度内部控制自我评价报告》全文于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
6、审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，2024年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币141万元。《关于续聘公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2024-023）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-024）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
8、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
8.1 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.2审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《股东大会议事规则》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.3 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会议事规则》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司拟对相关制度进行制定、修订。
9.1 审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《独立董事工作制度》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.2 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《会计师事务所选聘制度》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.3 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《董事会审计委员会工作细则》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
9.4审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《董事会提名委员会工作细则》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
9.5审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
9.6审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《对外担保管理制度》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.7审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《关联交易制度》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.8审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《总经理工作细则》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。10、审议通过《关于公司独立董事2023年度独立性情况的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事胡命基、李军、朱清滨对
此议案回避表决。
公司独立董事胡命基、李军、朱清滨分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-025）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
12、审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。
14、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日