证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-027
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于公司签订《顾问服务协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、鹿成滨先生于2023年5月卸任公司董事长一职后，仍继续为公司提供战略指导、顾问建议，公司按月向鹿成滨先生支付顾问费用；公司于2024年4月18日与鹿成滨先生补充签订《顾问服务协议》，聘请鹿成滨先生担任公司高级战略顾问，服务期限自2023年6月1日起至2024年5月31日，服务期限内服务报酬总计为人民币160万元，按月分期发放。
2、鹿成滨先生为持有公司5%以上股份的自然人且在过去十二个月内担任公司董事长一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鹿成滨先生属于公司关联自然人。故鹿成滨先生卸任公司董事长后为公司提供服务及本次签订《顾问服务协议》构成关联交易。
3、公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的议案》。本议案在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事同意。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
鹿成滨先生，身份证号码：3728281959********。截至公告披露日，鹿成滨先生直接持有公司57,932,802股股票。
经查询，鹿成滨先生未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易发生的顾问费用系参考鹿成滨先生在任时的薪酬确定，遵循自愿、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平等、互惠互利、公平公允的原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方利益的情形。
四、《顾问服务协议》的主要内容
甲方：山东鲁阳节能材料股份有限公司乙方：鹿成滨
1、服务内容
甲方委托乙方为甲方的高级战略顾问，为甲方提供战略咨询、管理咨询等方面的顾问服务。
2、服务期限
服务期限为一年，自2023年6月1日起至2024年5月31日止。
3、服务报酬
服务期限内服务报酬总计为人民币160万元，按月分期发放。
4、税费
与乙方因履行本协议项下的顾问服务而取得的服务报酬相关的个人所得税等费用，由甲方为乙方代扣代缴。
5、知识产权归属
在乙方提供服务过程中，就双方已正式立项的项目如产生任何与服务相关的知识产权，包括但不限于版权、专利、技术秘密或其他商业秘密等，均归甲方所有，不与乙方共享。
6、甲方的权利和义务
（1）甲方应根据本协议的约定向乙方提供服务报酬。
（2）甲方有权根据本协议的约定，向乙方提出顾问服务需求。
7、乙方的权利和义务
（1）乙方应为甲方提供顾问服务。乙方应依本协议的约定履行顾问职责，应当遵守中国法律法规及甲方规章制度。
（2）乙方有权根据本协议的约定，获取相应的服务报酬。
8、违约责任
（1）本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反本协议，即构成违约。
其他方有权要求违约方承担违约责任。
（2）因任何一方违反本协议给另一方造成损害的，应当由违约方承担赔偿责任。
9、争议解决
如果双方对于本协议内容的理解或履行存在争议的，双方应通过协商解决，未能协商一致的，则任何一方均可以将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），由仲裁委按照其届时有效的仲裁规则进行裁决。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
鹿成滨先生系公司创始人、前董事长，多年来带领公司锐意进取、开拓创新，使公司成为行业内领先的优秀企业，且鹿成滨先生长期深耕于耐火保温材料领域，具有丰富的专业经验和敏锐的行业视野，是公司成长路上的领军人。经与鹿成滨先生协商确定，公司聘请其卸任董事长后的一年内担任公司高级战略顾问，为公司在该过渡期内的战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议，保障公司业务的稳定发展，符合公司的切身利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至公告披露日，公司与鹿成滨先生及鹿成滨先生控制的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币113万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：本次关联交易事项是为保障公司业务的稳定发展，符合公司的切身利益，关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价公开、公允、公正，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意此关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第七次会议决议。
2、公司第十一届监事会第七次会议决议。
3、公司独立董事会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日