证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2024-012
中南出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下表所示：
| 序号 | 原条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第二条 …… 公司经湖南省人民政府批准，以发起设立的方式设立；在湖南省工商局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300006828265624。 | 第二条 …… 公司经湖南省人民政府批准，以发起设立的方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300006828265624。 |
| 2 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 |
| 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给本公司员工。 | 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第三十一条 ……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… | 第三十一条 ……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 |
| | 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… |
| 6 | 第四十二条 …… （十三）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产25%或单笔交易金额超过人民币3亿元的事项； …… （十七）审议股权激励计划； …… | 第四十二条 …… （十三）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、对外捐赠、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产25%或单笔交易金额超过人民币3亿元的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十三条 …… （二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担 | 第四十三条 …… （二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最 |
| 保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 8 | 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定采用其他参加股东大会方式，…… | 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或根据具体情况决定采用其他参加股东大会方式，……。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 9 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 10 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 12 | 第五十七条 …… ……发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，…… | 第五十七条 …… ……发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，…… |
| 13 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 14 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第七十九条 …… …… （二） 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 …… …… （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 16 | 第八十条 …… ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。…… | 第八十条 …… ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 |
| | 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。…… |
| 17 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 18 | 第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 …… 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 …… 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名与薪酬考核委员会委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历 |
| | 其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| 19 | 第八十九条 …… 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 …… 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 20 | 第九十七条…… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 相关部门经审查后认为不适格的； …… | 第九十六条…… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 相关部门经审查后认为不适格的； …… |
| 21 | 第一百〇七条 公司实行独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除 | 第一百〇六条 公司实行独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 |
| 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 22 | 第一百〇九条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 | 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 23 | 第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 | 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 |
| 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 24 | 第一百一十二条 …… （二）连续三次未亲自出席董事会会议的； …… |
第一百一十一条……
（二）连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的；……
| 25 | 第一百一十三条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。 | 第一百一十二条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或本章程规定的最低人数或要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 26 | 第一百一十五条 …… 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第一百一十四条 …… 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 |
| 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 27 | 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； | 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） |
| （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 28 | 第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； |
| （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司拟与关联自然人达成的金额在人民币30万元以上，或拟与关联法人达成的金额在人民币 300万元以上，或占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款（如有）； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 29 | 新增条款 | 第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十 |
| | 五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 30 | 第一百二十二条 …… （一）……当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 …… | 第一百二十二条 …… （一）……当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10 年。 …… （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。 |
| （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。 | 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 （七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。 |
| 31 | 第一百二十八条 董事会还具有下列职权： （一）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十二条第一款第（十三）项标准的对外投资、购买或出售资产事项及动用公司资金、资产、资源的其他事项； …… | 第一百二十八条 董事会还具有下列职权： （一）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十二条第一款第（十三）项标准的对外投资、购买或出售资产、对外捐赠事项及动用公司资金、资产、资源的其他事项； …… |
| 32 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： …… 1．审批单笔交易金额在人民币5000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： …… 1．审批单笔交易金额在人民币5000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产、对外捐赠的事项； |
| 资、购买或出售资产的事项； …… | …… |
| 33 | 新增条款 | 第一百四十二条 董事会下设战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会和编辑委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。提名与薪酬考核委员会、审计委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 34 | 新增条款 | 第一百四十三条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对公司章程规定须经董事会批准的 |
| | 重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宣。 |
| 35 | 新增条款 | 第一百四十四条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| | （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 36 | 新增条款 | 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 37 | 新增条款 | 第一百四十六条 编辑委员会为负责公司新闻出版工作导向管理的专门机构，主要职 |
| | 责： （一） 认真贯彻监管机构有关新闻出版导向管理的政策法规，传达落实监管机构有关新闻出版导向管理的精神，确保公司新闻出版导向管理工作不出偏差。 （二） 及时研究新闻出版导向管理工作的新情况、新特点，对公司新闻出版导向管理的重大课题和重大问题提出解决方案，及时采取应对措施，切实加强新闻出版导向的引导和管理。 （三） 组织、论证和审核公司重点选题、重大出版工程和重大新闻宣传报道，确保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现社会效益和经济效益的最佳结合。 （四） 加强对编辑工作规律和重大问题的研究，指导公司图书、报刊、网络、移动互联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公司编辑工作科学、高效。 |
| 38 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司 |
| 司的高级管理人员。 | 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 39 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； …… | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； …… |
| 40 | 新增条款 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 41 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 42 | 第一百七十三条 公司在每一会计 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束 |
| 年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 43 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批 | 第一百八十四条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 …… |
| 准。 …… | |
| 44 | 第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 45 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 46 | 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 | 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
| 47 | 第二百一十五条 释义 …… （四） 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 | 第二百二十一条 释义 …… （四） 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司； （五） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄 |
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述修订外，相关条款序号做对应调整。本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日
