国新文化控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2023年度工作中忠实履行职责。现将2023年本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历
许大志，男，1977年6月出生，中共党员，硕士研究生。曾任北京新清泰克体育科技有限公司董事，COO、北京一零二四教育科技有限公司副总裁、航天三院304所信息工程（软件）事业部技术总监、安永（中国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理、国新文化独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会会议情况
2023年公司共召开6次董事会，其中6次以现场结合通讯表决方式召开。2023年本人出席董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 许大志 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2.出席股东大会会议情况
2023年度公司共召开4次股东大会，股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开，2023年本人共现场出席4次股东大会。
3.出席董事会专门委员会情况
公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会，成员情况如下：
| 专门委员会类别 | 主任委员 | 成员姓名 |
| 战略委员会 | 王志学 | 杨玉兰、王博、夏英元、黄生 |
| 薪酬与考核委员会 | 黄生 | 江伟、许大志、王志学、黄洁蔚 |
| 提名委员会 | 许大志 | 江伟、黄生、王志学、杨玉兰 |
| 审计与风险管理委员会 | 江伟 | 黄生、许大志、王志学、姚世娴 |
本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会，出席董事会专门委员会情况如下：
（1）报告期内出席提名委员会3次会议
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会提名委员会第四次会议 | 审议通过《关于补选董事的议案》 |
| 2023年5月22日 | 第十届董事会提名委员会第五次会议 | 审议通过《关于补选独立董事的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第十届董事会提名委员会第六次会议 | 审议通过《关于改选董事的议案》 |
（2）报告期内出席薪酬与考核委员会1次会议
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 |
（3）报告期内出席审计与风险管理委员会6次会议
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023年2月6日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会2022年度审计沟通会第一次会议 | 听取大信会计师事务所会计师汇报《2022年财务状况及经营成果报告》及《2022年度审计工作安排》 |
| 2023年4月6日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会2022年度审计沟通会第二次会议 | 听取大信会计师事务所汇报《2022年度年报审计与治理层的沟通函》 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第八次会议暨2022年度审计沟通会第三次会议 | 审议通过《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《2022年度审计与风险管理委员会履职情况报告》，听取大信会计师事务所汇报《2022年度审计汇报》 |
| 2023年4月27日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第九次会议 | 审议通过《2023年第一季度报告》《关于会计政策变更的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第十次会议 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司章程>的议案》及《关于2023年度审计会计师事务所选聘的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第十届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议 | 审议通过《2023年第三季度报告》《关于变更2023年度审计会计师事务所的议案》《关于制定<内部控制管理制度>的议案》 |
本人根据公司实际情况，按照有关委员会工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，
为公司的规范运作发挥作用。
（二）相关决议及表决情况
在审议董事会议案时，本人听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共发表7次独立意见和4次事前认可意见，为董事会的科学决策发挥作用。
（三）行使独立董事职权情况
2023年度，本人依法行使独立董事职权，对公司关联交易、对外担保、利润分配、回购股份、变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极
参与公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人积极利用现场参加董事会、专门委员会、股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过现场交流、邮件、电话等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时、准确地为本人传递会议文件材料，为本人履行职责提供必要的工作条件，对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对本人的工作给予支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本人对以下事项进行重点关注，在核查资料后对相关事项合规性作出独立判断：
（一）关于关联交易
报告期内，本人对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》进行认真审核并发表事前认可及独立意见。
2023年度日常关联交易预计，是为满足公司日常生产经营需要，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，符合公司及公司股东的利益，不损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此形成对关联方的依赖。
2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计，符合公司经营发展需要，双方按照签署的《金融服务协议》执行，并遵循互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，未发现损害公司利益的情况。
国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告充分反映了国新集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。风险评估报告符合相关规定，符合公司及全体股东利益。
（二）关于定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司根据监管要求编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年三季度报告》。本人对上述定期报告均签署了书面确认意见，报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整；会计报表符合国家颁布的企业会计准则规定，真实和公允地反映了公司财务状况及经营成果。
报告期内，本人对《2022年度内部控制评价报告》发表
独立意见。公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到较好地贯彻和执行。报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）关于变更会计师事务所
报告期内，本人对《关于变更2023年度审计会计师事务所的议案》发表事前认可意见及独立意见。中兴华会计师事务所具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的需求。本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报告的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）关于变更会计政策与会计估计
报告期内，本人对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
（五）关于提名或者任免董事
报告期内，本人先后对《关于补选董事的议案》《关于补
选独立董事的议案》《关于补选董事会专门委员会委员的议案》《关于改选董事的议案》及《关于选举董事长、副董事长的议案》进行认真审核并发表事前认可或独立意见。相关候选人的任职资格、提名及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（六）关于董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人对《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》发表独立意见。公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独立判断的原则，该薪酬执行情况利于调动董事、监事和高管工作的积极性和创造性。
（七）关于对外担保及资金占用的情况
报告期内，本人对公司2022年度对外担保情况进行核查，发表专项说明及独立意见。报告期公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方等任何组织或个人提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情况。公司严格执行法律法规及《公司章程》关于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）关于使用自有闲置资金进行委托理财
报告期内，本人对《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》发表独立意见。为提升资金使用效率，在符合法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前
提下，公司使用闲置流动资金投资中低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（九）关于年度利润分配方案
报告期内，本人对《关于2022年度利润分配预案的议案》发表独立意见。本次利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，充分考虑公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金，兼顾公司股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。
（十）关于注销公司回购专用证券账户库存股
报告期内，本人对《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司章程>的议案》发表独立意见。公司本次注销股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司的经营发展规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将回购专用证券账户中的1,812,233股公司股份予以注销。
（十一）关于购买董监事及高级管理人员责任险
报告期内，本人对《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》发表独立意见。公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于强化公司风险防范能力，保障相关人员权益，促进责任人员履职履责，不会对公司财务
情况及经营成果带来不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人密切关注公司业务的整合和发展情况，本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。认真审核提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续发展做出努力和贡献。
述职人：许大志2024年4月27日