证券代码：688067 证券简称：爱威科技 公告编号：2024-010
爱威科技股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》,具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》的修订情况，结合公司的实际情况，现拟修订《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下表： 序号 发起人名称/姓名 …… 4长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 … … … | 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下表： 序号 发起人名称/姓名 …… 4长沙先导硅谷天堂企业管理咨询有限公司 … … … |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， |
| 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 （新增）第二节 独立董事 第一百〇七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 | 第一百一十七条 董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 （新增）第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条 为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第一百三十七条 战略委员会的主要职 |
| 差错更正； （五）法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定的其他事项。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订，各专门委员会对董事会负责。 | |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 | 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 |
| 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 | 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 | 第一百七十八条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；现金分红的具体条件如下： 1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 |
| 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 |
| 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见 | 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由； （四）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题； （五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政 | 第一百八十条 公司利润分配方案的调整： （一）公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 (三) 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等 |
| 策发表独立意见。 （四）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （五）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 | 方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 |
注：章程中因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、 制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范 性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 3 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会战略委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 6 | 独立董事工作制度 | 新增 | 是 |
上述制度已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中，《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
爱威科技股份有限公司董事会2024年4月27日