华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司
2023年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：沃格光电 |
| 保荐代表人姓名：王倩春 | 联系方式：028-86150039 |
| 保荐代表人姓名：谢作鹏 | 联系方式：028-86150039 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1497号）核准，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“上市公司”或“公司”）以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）14,800,347股，发行价格为人民币15.07元/股，募集资金总额为人民币170,499,997.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,389,434.28元，实际募集资金净额为166,110,563.16元。上述募集资金已于2022年9月19日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（勤信验字[2022]第0052号）。本次非公开发行股票于2022年9月28日在上海证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次非公开发行股票的保荐机构负责沃格光电的持续督导工作，持续督导截止日为2023年12月31日。保荐机构对沃格光电2023年度持续督导期间的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
2023年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定尽责开展持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：
| 序号 | 项目 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与公司签订承销及保荐协议，相关协议已明确了各方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 持续督导期间，保荐代表人及项目组成员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并于2024年1月29日至30日和2024年2月26日至3月1日对沃格光电进行了现场检查。 |
| 4 |
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 经核查，持续督导期间，沃格光电未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 经核查，持续督导期间，沃格光电或相关当事人不存在需向上海证券交易所报告的违法违规、违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2024年2月20日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]6号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。经查，公司存在未披露融资贸易业务情况及相关融资贸易业务的账务处理不规范的问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。江西证监局决定对公司、公司董事会秘书胡芳芳、公司时任财务总监汪科采取责令改正的行政监管措施。上述行政监管 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 |
| 序号 | 项目 | 完成或督导情况 |
| 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 措施的详情见上市公司相关公告及保荐机构对公司的现场检查报告。 2024年4月17日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对江西沃格光电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0093号）（以下简称“《监管警示决定》”）。根据江西证监局《行政监管措施决定书》查明的违规事实和情节，上交所上市公司管理一部决定对公司及时任董事会秘书胡芳芳、时任财务总监汪科予以监管警示。 在公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》及《监管警示决定》后，保荐机构及时与上市公司沟通，了解相关情况，督促公司及有关责任人按照江西证监局、上交所及相关规定的要求完成整改，并要求相关人员加强对相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，切实提高公司财务核算水平和公司治理水平，进一步建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，维护公司及全体股东的合法权益。 除上述事项外，沃格光电建立了较为完善的公司治理制度，且相关制度基本能够得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责，公司内控环境较好、风险控制较为有效。 保荐机构对沃格光电的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件。沃格光电信息披露制度较为完备，除上述行政监管措 |
| 序号 | 项目 | 完成或督导情况 |
| 施、监管警示所涉及的相关问题外，向上海证券交易所提交的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 | ||
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当的调整。 针对江西证监局《行政监管措施决定书》及上交所《监管警示决定》中提及的信息披露问题，保荐机构督促公司按照江西证监局和上交所的要求及时完成整改，并要求相关人员加强对相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，切实提高公司财务核算水平和公司治理水平，进一步建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，维护公司及全体股东的合法权益。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2024年2月20日，公司收到江西证监局下发的《行政监管措施决定书》。经查，公司存在未披露融资贸易业务情况及相关融资贸易业务的账务处理不规范的问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。江西证监局决定对公司、公司董事会秘书胡芳芳、公司时任财务总监汪科采取责令改正的行政监管措施。上述行政监管措施的详情见上市公司相 |
| 序号 | 项目 | 完成或督导情况 |
| 关公告及保荐机构对公司的现场检查报告。 2024年4月17日，公司收到上交所下发的《监管警示决定》。根据江西证监局《行政监管措施决定书》查明的违规事实和情节，上交所上市公司管理一部决定对公司及时任董事会秘书胡芳芳、时任财务总监汪科予以监管警示。 在公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》及《监管警示决定》后，保荐机构及时与上市公司沟通，了解相关情况，督促公司及有关责任人按照江西证监局、上交所及相关规定的要求完成整改，并要求相关人员加强对相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，切实提高公司财务核算水平和公司治理水平，进一步建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，维护公司及全体股东的合法权益。 | ||
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，持续督导期间，公司未发生需就公共媒体传闻予以澄清的相关事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； | 经核查，持续督导期间，公司及相关主体未发生该等事项。 |
| 序号 | 项目 | 完成或督导情况 |
| （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | ||
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。上市公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，持续督导期间，公司未发生该等事项。 |
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐机构定期和不定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，公司按募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构对沃格光电2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为，截至本报告书出具之日，公司及有关责任人对江西证监局《行政监管措施决定书》及上交所《监管警示决定》中所述相关融资贸易业务未按规定披露以及相关融资贸易业务的账务处理不规范导致公司有关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况已积极进行整改，并已向江西证监局提交整改报告，保荐机构亦将督促公司在
规定时间内按照相关要求向上交所提交整改报告。除前述事项外，本持续督导期内，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，沃格光电在2023年度持续督导期内，不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年度持续督导报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王倩春 | 谢作鹏 |
华西证券股份有限公司
2024年 4 月 26 日