证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2024-033
赛轮集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月25日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月15日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人（其中以通讯表决方式出席3人）。因董事长刘燕华女士以通讯表决方式出席本次会议，故现场会议由半数以上董事共同推举公司董事、名誉董事长袁仲雪先生主持，公司总裁及监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下议案：
1、《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（许春华）》《赛轮集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（董华）》《赛轮集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（鲍在山）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、《2023年年度利润分配方案及2024年中期现金分红授权安排》公司2023年年度利润分配方案如下：拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
同时，为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司提请股东大会授权董事会在满足相关条件前提下制定和实施2024年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分红方案。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《赛轮集团股份有限公司2023年年度利润分配方案及2024年中期现金分红授权安排的公告》（临2024-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告摘要》，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、《2024年第一季度报告》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
7、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及支付其2023年度审计报酬的议案》
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报
表审计及财务报告内部控制审计机构并同时支付其2023年度财务审计报酬165万元，内控审计报酬70万元。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-036）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、《关于调整2024年度预计对外担保额度的议案》
因公司2024年生产经营及项目建设规模持续扩大，为满足资金需求，拟调整公司为控股子公司提供担保额度，由总额不超过121亿元（含正在执行的担保）调整至总额不超过132亿元（含正在执行的担保），其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供总额不超过100亿元担保（含正在执行的担保）调整至总额不超过111亿元担保（含正在执行的担保）。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于调整2024年度预计对外担保额度的公告》（临2024-037）。
保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了核查意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司调整2024年度预计对外担保额度的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、《关于计提资产减值准备的议案》
经过减值测试，公司当期计提资产减值准备19,153.79万元，其中资产减值损失18,402.05万元，信用减值损失751.74万元。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2024-038）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
10、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司董事会对2022年公开发行可转换公司债券募集资金在2023年的使用情
况进行了全面核查并出具了募集资金存放与实际使用情况专项报告、保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了核查意见、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-039），在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津贴标准，公司2023年度向董事发放薪酬及津贴共计581.57万元（税前）。2024年度，公司三位独立董事及张建先生的年度津贴为12万元/人（税前），按月领取。除上述董事外的其他董事，按其职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领取董事津贴。因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决，该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，因审议事项与各委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决，将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
根据公司相关指标完成情况和个人工作绩效，公司2023年度向高级管理人员发放报酬共计1,119.00万元（税前）。2024年度，公司高级管理人员按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事李吉庆先生回避表决本项议案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过（同意
2票，反对0票，弃权0票，关联委员李吉庆先生回避表决本项议案），并同意提交公司董事会审议。
13、《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如下：
（1）投保人：赛轮集团股份有限公司
（2）被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员等
（3）责任限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准）
（4）保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）
（5）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决，该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
15、《2023年度可持续发展报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮
集团股份有限公司2023年度可持续发展报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本项议案已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
16、《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部于2023年10月25日颁布的《企业会计准则解释第17号》财会【2023】21号，公司对会计政策进行相应变更。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2024-040）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
17、《关于会计师事务所2023年度审计履职情况评估报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度审计履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
18、《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
19、《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》
为规范选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《赛轮集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
20、《关于变更注册资本的议案》公司股份总数由3,062,584,772股变更为3,288,100,259股，注册资本由人民币3,062,584,772元变更为人民币3,288,100,259元。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2024-041）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司股份总数、注册资本变化情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2024-041）及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2024年5月17日召开2023年年度股东大会对相关事项予以审议。具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
23、《董事会审计委员会2023年度履职工作报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2024年4月27日