证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2024-041
赛轮集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟变更注册资本及修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
2024年1月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“赛轮转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权利。自“赛轮转债”可以转股日（2023年5月8日）至赎回登记日（2024年2月22日）收市，共有2,004,849,000元“赛轮转债”转换为公司股份，累计转股股数为225,515,487股。因此，公司股份总数由3,062,584,772股变更为3,288,100,259股，注册资本由人民币3,062,584,772元变更为人民币3,288,100,259元。
根据上述股份总数、注册资本变化情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原《公司章程》相关条款 | 修订后《公司章程》相关条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,062,584,772元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,288,100,259元。 |
| 第二十条 公司股份总数为3,062,584,772股，公司的全部股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为3,288,100,259股，公司的全部股份均为普通股。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 |
| 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： ...... (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例： 1、公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： ...... (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例： 1、公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 满足上述条件情况下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 |
| 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。 ...... (六)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 ...... | 在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。 ...... (六)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 |
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。......
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会2024年4月27日