国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司调整2024年度预计对外担保额度的核查意见国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为赛轮集团股份有限公司(以下简称“赛轮轮胎”、“公司”)2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定,对赛轮轮胎调整预计对外担保额度事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、担保情况概述
(一)前次预计2024年度对外担保履行的审议程序
2023年12月13日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于2024年度预计对外担保的议案》,同意公司为控股子公司提供总额不超过121亿元担保(含正在执行的担保),其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供总额不超过100亿元担保(含正在执行的担保);同意相关控股子公司为公司提供总额不超过76亿元担保(含正在执行的担保);同意相关控股子公司之间为对方提供总额不超过20亿元担保(含正在执行的担保),有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。上述事项已经公司2023年12月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司2023年12月14日及2023年12月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2024年度预计对外担保的公告》(公告编号:临2023-031)、《2023年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2023-119)。
(二)本次调整2024年度预计对外担保情况
2024年4月25日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
2024年度预计对外担保额度的议案》,公司2024年生产经营及项目建设规模持续扩大,为更好的满足资金需求,拟调整公司为控股子公司提供担保的额度,由总额不超过121亿元(含正在执行的担保)调整至总额不超过132亿元(含正在执行的担保),其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供总额不超过100亿元担保(含正在执行的担保)调整至总额不超过111亿元担保(含正在执行的担保)。本次调整担保额度事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议,新担保额度有效期自股东大会通过之日起至2024年12月31日,股东大会审议通过前仍按原2024年度预计对外担保额度执行。具体情况如下:
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额(亿元) | 调整前预计担保额度(亿元 ) | 调整后预计担保额度(亿元 ) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
(一)公司为控股子公司提供担保 | |||||||||
1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
赛轮集团股份有限公司 | 赛轮轮胎销售有限公司 | 100% | 82.90% | 43.79 | 50 | 50 | 33.66% | 否 | 否 |
赛轮(沈阳)轮胎有限公司 | 76.74% | 5.99 | 6 | 6 | 4.04% | 否 | 否 | ||
赛轮国际控股(香港)有限公司 | 76.92% | 39.64 | 44 | 55 | 37.03% | 否 | 否 | ||
2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
赛轮集团股份有限公司 | 赛轮(东营)轮胎股份有限公司 | 100% | 35.68% | 0 | 5 | 5 | 3.37% | 否 | 否 |
赛轮(越南)有限公司 | 33.44% | 11.19 | 16 | 16 | 10.77% | 否 | 否 | ||
(二)控股子公司为公司提供担保 | |||||||||
公司控股子公司 | 赛轮集团股份有限公司 | / | 54.22% | 63.89 | 76 | 76 | 51.17% | 否 | 否 |
(三)控股子公司之间提供担保 | |||||||||
公司控股子公司 | 公司控股子公司 | / | / | 7.82 | 20 | 20 | 13.47% | 否 | 否 |
注:上述公司中,除母公司外,其他公司均包括其控股子公司。
为提高工作效率,公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务,包括新增担保及原有担保展期或续保等事项,融资方式包括:流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时,公司管理层可根据实际情况,在不超过132亿元担保额度内,调节公司为各控股子公司的具体担保金额;在不超过76亿元担保额度内,调节各控股子公司对公司的担保金额,超过前述额度的其他担保,按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施,前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
序号 | 名称 | 注册地点 | 法定代表人或 董事 | 经营范围 |
1 | 赛轮集团股份有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘燕华 | 轮胎生产经营 |
2 | 赛轮(东营)轮胎股份有限公司 | 东营市广饶经济开发区 | 朱汉卿 | 轮胎生产经营 |
3 | 赛轮(越南)有限公司 | 越南西宁省鹅油县 | 刘燕华 | 轮胎生产经营 |
4 | 赛轮(沈阳)轮胎有限公司 | 沈阳化学工业园 | 刘汉军 | 轮胎生产经营 |
5 | 赛轮轮胎销售有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘燕华 | 轮胎销售 |
6 | 赛轮国际控股(香港)有限公司 | 香港 | 刘燕华 | 投资 |
注:上述所有被担保人均不是“失信被执行人”。
(二)被担保人财务状况
1、最近一年财务数据(经审计):
单位:万元
序号 | 名称 | 2023年末 资产总额 | 2023年末 负债总额 | 2023年末 归母净资产 | 2023年度 营业收入 | 2023年度 归母净利润 |
1 | 赛轮集团 股份有限公司 | 3,372,571.35 | 1,828,663.65 | 1,485,321.20 | 2,597,825.95 | 309,141.55 |
2 | 赛轮(东营)轮胎股份有限公司 | 391,927.91 | 139,848.19 | 251,967.96 | 390,762.68 | 26,228.05 |
3 | 赛轮(越南) 有限公司 | 932,814.36 | 311,901.81 | 566,350.46 | 723,257.30 | 159,410.69 |
4 | 赛轮(沈阳)轮胎有限公司 | 889,080.71 | 682,242.04 | 206,838.68 | 1,232,627.21 | 18,296.31 |
5 | 赛轮轮胎销售 有限公司 | 743,522.51 | 616,400.20 | 123,207.22 | 1,226,913.08 | 1,363.02 |
6 | 赛轮国际控股 (香港)有限公司 | 1,057,088.35 | 813,106.04 | 243,984.75 | 1,941,385.56 | 64,910.95 |
注:以上数据为各公司合并报表数据。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定,相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。
四、调整担保额度的必要性和合理性
本次调整2024年度预计担保额度主要为满足公司及控股子公司日常生产经营及项目建设需要,当前公司整体经营状况稳定,无重大违约情形,不存在重大诉讼、仲裁事项,不存在影响偿债能力的重大或有事项,担保风险总体可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形,具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2024年度预计对外担保额度的议案》,认为:公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司合并范围内控股子公司的担保行为,本次调整担保额度事项考虑了公司的生产经营及项目建设需求,符合公司经营实际和整体发展战略,且各公司财务状况稳定,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月25日,公司对控股子公司提供的担保余额为100.61亿元,占公司最近一期经审计净资产的67.74%,其中公司对资产负债率超过70%的全资子公司实际发生担保额为89.42亿元,占公司最近一期经审计净资产的
60.20%。控股子公司对公司提供的担保余额为63.89亿元,占公司最近一期经审计净资产的43.01%。控股子公司之间为对方已提供的担保余额为7.82亿元,占公司最近一期经审计净资产的5.26%。公司担保对象均为合并范围内子公司,截至目前未有逾期担保情况发生。
七、保荐机构核查意见
经核查:赛轮轮胎本次调整预计担保额度事项旨在满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要,未损害公司和股东的利益。该担保事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该事项无异议。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司调整2024年度预计对外担保额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人: | |||
高 俊 | 陈 菲 |
国金证券股份有限公司
年 月 日