水发派思燃气股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
独立董事 吴长春
我作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实发挥了“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
2023年11月28日，公司董事会完成换届，成立了第五届董事会。本届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事（均为连任），占董事总人数的三分之一，分别是夏同水先生、我和王华先生。本人还以独立董事身份担任公司战略委员会和薪酬与考核委员会成员。作为独立董事，本人在天然气储运、天然气贸易、燃气输配、LNG产业等领域具有扎实的专业基础和较丰富的实践经验，专业特长与公司的主营业务高度吻合。此外，作为国内实施独立董事制度后的第一批独立董事，本人还曾于2001~2007年担任新疆广汇的独立董事，具有一定的任职经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴长春，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985年至2022年3月，历任中国石油大学（北京）助教、讲师、副教授、教授,2022年4月退休；2019年6月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人担任公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
1.除我本人在公司任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系从未在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2．本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）2023年度独立董事出席董事会、股东大会情况
1.出席董事会情况
2023年度公司共召开12次董事会会议，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 2023年度 应出席董事会 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票情况 （反对 次数） |
| 吴长春 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
2023年度，我按时出席了全部董事会会议。认真审议各项议案。在召开董事会前，我主动获取并认真研读会议所涉事项的相关资料，必要时还向公司管理人员详细了解相关情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是针对公司重大投资、资产重组、关联交易、内部控制、经营管理等方面的事项，充分发挥自己的专业特长和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高公司董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。本人对各次董事会会议审议的所有议案均投了赞成票。
2.出席股东大会情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，本人全部出席。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
作为公司战略委员会和薪酬与考核委员会，本人出席了2023年度这两个专门委员会的所有会议。此外，该年度还由夏同水独立董事召集了一次独立董事专门会议，本人参加了此次会议，并就讨论的关联交易事项充分发表了意见。这些会议的召开（集）程序符合《公司法》《公司章程》等文件的规定，会议讨论事项的内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
根据上交所发布的年度报告编制的要求，本人按照公司《独立董事工作制度》等文件的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，
与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理化建议，确保了财务报告的真实性、准确性和完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年现场参加6次股东大会，会议期间，与中小股东代表就审议事项进行了必要的交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人除参加公司董事会会议、股东大会和其他会议外，曾多次到公司经营现场了解公司经营状况，并发挥自己的专业特长就公司经营中遇到的一些问题提出建设性意见和建议。此外，还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，以便及时了解公司的经营动态。
在公司定期报告编制和重大经营决策过程中，我与公司管理层保持沟通，对报告编制过程和日常经营决策事项有较充分的了解，保证了公司各种定期报告编制、审议和发布工作按计划有序开展以及重大经营决策的合理性。
公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，特别是重大事项进展情况，并及时回应独立董事的质询，为我履职提供了充分的支持和配合。
本人在公司现场的工作时间及活动见下表。
| 独立董事 | 出席现场董事会 天数 | 出席现场股东大会次数 | 出席其他 活动天数 | 合计天数 |
— 5 —吴长春
| 吴长春 | 12 | 6 | 0 | 18 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项情况
2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》等议案。公司董事会在审议这些议案时，关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
1.关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计有关事项情况
作为独立董事，我认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况，并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。我认为：
（1）2022年度发生的日常关联交易都是公司正常生产经营的合理需求，有利于公司的经营和发展，符合法律、法规的规定。虽然实际发生的关联交易金额因市场需求以及业务调整等客观原因与预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现是应市场变化而出现的。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
（2）2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营的实际情况合理预测确定的，不会对公司本期及未来财务
状况、经营业绩产生显著不利影响，亦不会因这些关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2.对关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项情况
为保证公司及其控股公司顺利实施向金融机构融资事项，公司控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为公司提供担保。根据担保的具体情况，公司按实际担保发生金额的1‰-1%年比例向担保方支付担保费，并提供相应的反担保。本人认为该担保事项是必要的，且担保费支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）关于新增日常关联交易预计事项情况
2023年6月21日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。我认为：本次新增日常关联交易是公司城镇燃气板块和LNG板块日常经营的需要，遵循平等互利、等价有偿的原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售LNG有利于拓展公司LNG 销售渠道，两项业务具有
必要性和持续性。该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（三）关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权关联交易事项情况
2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
为有效解决同业竞争，进一步更好地实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权。本次交易以交易标的在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币46,586,460元。收购完成后，公司将持有曹县启航51%股权。我认为：本次关联交易事项有利于解决公司涉及的同业竞争问题，有利于巩固和改善公司在山东地区城市燃气市场的布局和地位，有利于加强公司燃气业务在山东地区的协同效应，有利于巩固和提升公司在山东地区燃气市场的份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，不会损害股东特别是中小股东的权益。公司董事会在审议该议案时，关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（四）关于董事会换届选举和董事薪酬方案事项情况
2023年11月9日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于确定公司董事薪酬方案的议案》 等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在认真审阅每位董事候选人简历等资料的基础上，本人发表了如下独立意见：
1.关于公司董事会换届选举事项情况
（1）本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定。
（2）董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》第一百四十六条以及《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。独立董事候选人均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的条件。
（3）第五届董事会的董事候选人诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任公司董事的任职要求。
（4）公司第五届董事会的9位董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》《公司章程》有关规定，同意提请股东大会表决。
2.关于确定公司董事薪酬方案事项情况
（1）公司提出的董事薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的。
（2）该薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
（3）同意公司董事薪酬方案。因本议案涉及董事薪酬事宜，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，全体董事候选人对此议案回避表决，将其直接提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
（五）关于聘任公司高级管理人员事项情况
2023年11月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
公司聘任李启明先生为总经理，根据总经理的提名，聘任赵夕女士、黄加峰先生为副总经理，聘任曾启富先生为财务总监，聘任于颖女士为董事会秘书。通过审阅此次聘任的相关文件及公司提供的被聘任人简历等资料，本人认为：此次聘任的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，所有被聘任人均具备公司法规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（六）关于2022年度内部控制评价报告事项情况根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本人认为：公司《2022年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
（七）关于续聘公司2023年度审计机构事项情况2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。通过认真研读致同会计师事务所的资质、业绩资料以及向公司相关人员了解其以往为公司提供审计服务的表现，本人认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。
（八）关于前期会计差错更正事项情况
2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
通过向公司财务主管人员了解该议案所涉会计差错的来龙去脉，本人认为：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次前期会计差错更正事项。
四、总体评价和建议
（一）2023年度，我严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，特别是运用自己的专业特长和经验对公司重大资产重组、重大投资、内部控制、经营管理、关联交易等事项提出了建设性意见和建议，充分发挥了独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（二）2024年度，我仍将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好经营业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴长春
2024年4月25日