证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-015
水发派思燃气股份有限公司关于2023年重大资产重组等业绩承诺实现情
况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2021年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况
（一）2021年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权，购买价格合计人民币3亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2021-080号公告）
1.交易对方
本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。
2.交易标的
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。
3.交易价格
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第Z133号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，通辽隆圣峰100%股东权益评估价值为40,370.00万元，评估增值25,076.17万元，增值率为163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第Z134号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，铁岭隆圣峰100%股东权益评估价值为20,190.00万元，评估增值15,604.54万元，增值率为340.31%。
以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰51%的股权作价人民币20,000.00万元和铁岭隆圣峰51%的股权作价人民币10,000.00万元。本次交易不构成重大资产重组。
4.对价支付方式
本次交易的交易价款以现金方式支付。
5.项目实施情况
2022年3月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：
1.业绩承诺期限
业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为2022年度、2023年度和2024年度。
2.承诺净利润数
业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。
净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。
3.补偿安排
因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。
如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额
进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。
4.担保措施
标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币3,000万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。
5.超额业绩奖励
交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。
（三）收购资产2023年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，通辽隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为8,560.93万元，完成业绩承诺数的194.57%，高于业绩承诺数4,160.93万元；铁岭隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为2,268.95万元，完成业绩承诺数的141.81%，高于业绩承诺数668.95万元。两
家公司2023年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：
| 公司 | 科目 | 年度 | 承诺数 （万元） | 实现数 （万元） | 差额 （万元） | 完成率 | 补偿金额 |
| 通辽市隆圣峰天然气有限公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 2023 | 4,400 | 8,560.93 | 4,160.93 | 194.57% | 不适用 |
| 铁岭市隆圣峰天然气有限公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 2023 | 1,600 | 2,268.95 | 668.95 | 141.81% | 不适用 |
三、2022年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况
（一）2022年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2022年5月，水发燃气启动通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并募集配套资金事项于2022年12月完成。（详细请见公司2022-096、104号公告）
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。
2.交易标的
本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%
股权。
3.交易价格
本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。
4.对价支付方式
本次交易的交易价款以发行股份方式支付。
5.重大资产重组实施情况
2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行股份事宜实施完成（详细请见公司2022-096号公告）。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。
业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
（三）发行股份购买资产2023年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，鄂尔多斯水发2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,141.10万元，累计实现净利润为5,371.02万元，累计完成业绩承诺数的108.73%，高于累计业绩承诺数431.43万元。2023年度承诺净利润已完成，不涉及业绩补偿情形。
四、备查文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第210A009789号）。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日