证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-016
水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 水发派思燃气股份有限公司拟与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权，按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五收取托管费。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除日常关联交易和已披露事项外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数和金额均为零。
? 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年11月27日，水发派思燃气股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源集团”）签署了股权托管协议，水发能源集团将其控制的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权托管给本公司管理（详见公司2019-103号公告）。
2023年8月，经上级主管单位水发集团有限公司批准，水发能源集团与水发燃气集团有限公司（以下简称“水发燃气集团”）签署股权转让协议，将其控制的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权转让给水发燃气集团。
经与水发能源集团、水发燃气集团协商，公司拟与水发能源集团解除上述股权托管协议，重新与水发燃气集团签署股权托管协议，由公司继续受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权，上述股权变更正在进行中，尚未完成对应工商变更工作。
本次交易的委托方水发燃气集团为公司控股股东水发众兴集团有限公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除日常关联交易和已披露事项外，过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其
关联方发生的关联交易累计次数和金额均为零。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
| 公司名称： | 水发燃气集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人： | 朱先磊 |
| 注册资本： | 65,500万元人民币 |
| 设立日期： | 2017年11月29日 |
| 注册地址： | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 统一社会信用代码： | 91371327MA3EXMTD6A |
| 公司经营范围： | 一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 财务状况： | 截至2023年12月31日，水发燃气集团总资产605,708.45万元，总负债433,563.61万元，净资172,144.83万元。 |
三、关联交易标的及关联交易协议的主要内容
（一）关联交易标的
禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。关联交易标的公司2023年主要财务数据如下表所示。
单位：万元
（二）关联交易协议的主要内容
1．托管标的及托管期限
托管方（甲方）确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 禄丰神州燃气有限公司 | 10,342.37 | 3,161.92 | 6,250.59 | 175.92 |
| 利津辛河天然气技术服务有限公司 | 16,572.30 | 15,237.34 | 11,266.76 | 1,402.76 |
| 曹县东合新能源有限公司 | 44,983.55 | 9,415.26 | 35,144.11 | 107.01 |
本协议所明确的托管期限内委托与受托方（乙方）管理。
托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。
2．托管方式
甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。
甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。
3．托管费用
托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算，由甲方支付。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
4．协议的生效和终止
协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。
协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署
本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。
四、关联交易目的及对公司影响
公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第二次会议审议通过《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。
本次关联托管事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事专门会议审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提交公司董事会审议。公司与关联方签署《股权托管协议》涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形，故同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日