证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-031
哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五届董事会第四次会议通知和材料于2024年4月14日以专人送出和通讯方式发出，并于2024年4月25日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事5名。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：不派发现金股利，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份2023年年度报告摘要》，以及公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份2023年年度报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第3次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第3次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、全体董事回避表决《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司编制了董事 2024 年度的薪酬方案。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第1次会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第1次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈芳德、陈志贤、伍晓华回避表决。
10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则计提资产减值准备符合公司实际情况，能够更加真实、公允地反映公司资产状况和经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
根据2024年度日常生产经营发展需要，预计公司及控股子公司2024年度与昆山珍展物业管理有限公司、昆山珍兴物业房产有限公司发生房屋租赁等关联交易事项，关联交易金额预计600万元。
独立董事专门会议事前对该议案发表了同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈玉珍、陈芳德、陈志贤、陈怡文、陈春伶回避表决。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用。本次理财额度使用期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
为满足公司正常生产经营持续发展的资金需求，公司拟向银行申请不超过3亿元等值人民币综合授信额度，授信额度可以循环使用，期限一年，授信品种包括流动资金贷款、贸易融资、开立银票、信用证、非融资性保函等。具体内容以本公司与银行签订的融资合同或相关业务合同为准。董事会授权董事长在本议案授信额度范围内决定具体授信、借款银行及签署有关业务的具体文件等事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件，及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会战略委员会实施细则》等制度进行了修订。
（1）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》为了规范公司选聘会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护利益相关方的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，制定了《选聘会计师事务所管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
由于公司 2023 年度业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期条件未成就，以及1名激励对象担任公司监事不再具备激励对象资格，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事伍晓华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、《关于变更公司注册资本的议案》；
由于公司 2023 年度业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修
订稿）》第二个解除限售期条件未成就等原因，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由22,110.00万股减少至21,936.00万股，公司的注册资本相应将由22,110.00万元减少至21,936.00万元。具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
20、《关于修订<公司章程>的议案》；由于公司股本、注册资本发生变化及根据《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件的有关内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份2024年第一季度报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第3次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月17日下午14:30在公司会议室召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年4月27日