证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-039
哈森商贸（中国）股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
一、变更公司注册资本
因公司 2023 年业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就等原因，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由22,110.00万股减少至21,936.00万股，公司的注册资本相应将由22,110.00万元减少至21,936.00万元。
二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记
由于公司股本、注册资本发生变化及根据《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件的有关内容，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币22,110.00万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,936.00万元 |
| 第十九条 公司股份总数为22,110.00万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,936.00万股，全部为人民币普通股。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 | 第一百二十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应当 |
| 存期限不少于10年。 | 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 | 第一百二十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： （一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润的分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利 |
| 用现金分红进行利润分配。 （三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 （四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。 | 润分配。公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）利润分配的条件 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的20%。 2、在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。 3、公司出现以下情形之一,可以不进行利润分配: （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; （2）资产负债率高于60%; （3）公司当年度经营性现金流量净额为负数; （4）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）差异化的现金分红政策 在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| （五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%； （2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配政策决策机制与程序 1、公司的利润分配方案由董事会提出，并经董事会全体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2．监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 3．利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整 若公司因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。有关利润分配政策调 |
整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数表决通过后，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。监事会应当对董事会拟定的利润分配政策调整的议案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）全资或控股子公司的股利分配：
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
1、除非当年亏损，否则应当根据股东会
决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；
2、中国大陆全资或控股子公司实行与
控股股东一致的财务会计制度。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述的议案需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记等全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年4月27日