长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，对哈森股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准，并经上海证券交易所同意，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“哈森股份”）由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A股）股票5436万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.15元。截至2016年6月23日止，公司共募集资金497,394,000元，扣除发行费用48,178,330.14元，募集资金净额449,215,669.86元。
截止2016年6月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]第000635号”验资报告验证确认。
公司2023年度募集资金实际使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 449,215,669.86 |
| 加：累计利息收入、银行理财收益 | 8,164,374.50 |
| 减：累计投入募集资金总额 | 403,538,213.02 |
| 其中：1、置换先期自筹投入的募集资金总额 | 354,661,200.00 |
| 2、前期投入募集资金总额 | 48,438,013.02 |
| 3、本报告期投入募集资金总额 | 439,000.00 |
| 减：本报告期永久补充流动资金 | 53,841,831.34 |
| 截至本报告期末募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈森商贸(中国)股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2012年3月21日第一届六次董事会审议通过，并业经公司2012年4月12日召开的2011年年度股东大会表决通过，并于2014年3月28日第一届董事会第二十一次会议、2018年4月27日第三届董事会第四次会议、2022年10月26日第四届董事会第十四次会议对其进行修改。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并于2016年6月27日分别与长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
1、募集资金专户余额
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行 | 1102232329000097801 | 100,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行 | 32250198644600000153 | 149,215,669.86 | 0.00 | 已注销 |
| 江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行 | 3052251012014000000433 | 100,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 8112001013900153640 | 100,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 总计 | 449,215,669.86 | 0.00 | ||
2022年6月,公司对在中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行开立的募集资金专户办理了注销，账户余额转入公司开立在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行的募集资金专户。2023年4月，公司对在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开立的募集资金专户办理了注销。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年2月28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，为最大限度发挥募集资金的使用
效益，提高募集资金使用效率，结合生产经营实际情况，经审慎研究，公司决定终止首次公开发行股票募投项目之“皮鞋生产扩建项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见公司于2023年3月1日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。
报告期内，公司根据上述决议，已将“皮鞋生产扩建项目”剩余募集资金4,000万元及“信息化建设项目”剩余募集资金567.75万元以及募集资金专户滋生的利息理财收益等816.44万元，共计5,384.18万元剩余募集资金永久补充流动资金，并办理了募集资金专用账户注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，公司截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，哈森股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
附表
募集资金使用情况表编制单位：哈森商贸（中国）股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,921.57 | 本年度投入募集资金总额 | 43.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,384.18 (含利息收入、理财收益) | 已累计投入募集资金总额 | 40,353.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 11.99% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 无 | 38,921.57 | 38,921.57 | 38,921.57 | 0.00 | 38,921.57 | 0.00 | 100.00 | 2019.12.31 | 621.62 | 否 | 否 |
| 皮鞋生产扩建项目 | 是 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 | -4,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 信息化建设项目 | 是 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 43.90 | 1,432.25 | -567.75 | 71.61 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 合计 | — | 44,921.57 | 44,921.57 | 44,921.57 | 43.90 | 40,353.82 | -4,567.75 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 皮鞋生产扩建项目：因近年来宏观经济增速放缓，市场竞争加剧及市场消费需求疲弱等影响，公司从成本效益、风险收益等方面考虑，尚未实施“皮鞋生产扩建项目”。 信息化建设项目：由于宏观经济放缓，市场竞争加剧及市场消费需求疲弱影响，公司实体店铺盈利能力下降，营销网点减少，公司对信息化需求和压力减少，致使信息化建设项目搁置。 报告期内，公司经审慎研究，决定终止“皮鞋生产扩建项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情 | 1、皮鞋生产扩建项目 | |||||||||||
| 况说明 | 由于宏观经济增速放缓，市场竞争加剧及市场消费需求疲弱影响，近年来公司实体店铺盈利能力下降，店铺数量减少、销售额下滑，2022年下半年公司经营状况未能改善，亏损较2022年上半年继续扩大，销售额继续下滑，店铺继续减少，受前述因素影响公司皮鞋需求持续减少。作为项目实施主体的子公司抚州珍展鞋业有限公司于2022年12月决定暂停外销生产及解散相关员工，致使其生产经营能力遭到削弱，对皮鞋生产扩建项目的建设、实施造成较大不确定性。公司拟重点聚集渠道、品牌等运营并减少对生产端的投入，在公司供应链目前能够满足公司销售需求的情况下，内销市场皮鞋的需求由公司通过外部供应链完成。 2、信息化建设项目 近年来，由于宏观经济放缓，市场竞争加剧及市场消费需求疲弱影响，公司实体店铺盈利能力下降，营销网点减少，对信息化需求和压力减少，致使信息化建设项目进度迟缓。2022年下半年公司店铺数量继续减少、内销收入继续下滑，致使公司营业收入继续下滑。2022年公司内销收入的减少，特别是线下实体店铺数量及销售收入的减少，致使公司业务规模进一步缩小。 综合前述因素，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，经2023年3月16日召开的股东大会决议将上述项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。具体情况详见公司于2023年3月1日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年3月17日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司以总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将归还到公司相应的募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了核查意见。报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金5,000万元。公司已于2023年3月9日前将前述用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此出具了明确的核查意见。2022年公司七天通知存款余额396万元，报告期内已赎回，除此七天通知存款外，不存在进行其它现金管理的情形。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 苏海清
年 月 日