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宝山钢铁股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）于2024年4月15日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场结合通讯的方式于2024年4月25日在日照召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2023年度总经理工作报告》《关于2023年度母公司资产损失情况的报告》等7项报告，通过以下决议:
（一）批准《关于2023年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2023年末坏账准备余额31,427,855.32元，存货跌价准备余额547,807,668.31元，固定资产减值准备余额101,681,526.30
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元，其他非流动资产减值准备余额52,217,719.26元。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2023年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站。本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于2023年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于2023年下半年度利润分配方案及维持利润分配周期的议案》公司按照2023年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各856,465,672.74元；公司拟派发2023年下半年现金股利0.20元/股（含税），以总股本21,701,961,092股为基数（已扣除2024年3月末公司回购账户中的股份417,896,892股），预计分红总额4,340,392,218.40元（含税），占合并报表2023年下半年归属于母公司股东净利润的58.72%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.20元（含税）进行派发。公司已于2023年10月16日派发2023年上半年现金股利0.11元/股（含税），分红总额2,440,500,259.89元；2023年度预计分红总额6,780,892,478.29元（含税）,占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的56.77％。
2021年5月，经股东大会审议批准，公司于2021-2023年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度。此项决定自实施以来，受到了资本市场的广泛认可。为积极响应证监会鼓励上市公司在条件允许的情况下增加分红频次的倡议，公司拟维持利润分配周期，将中期加年度两次利润分配方案作为一项长期分红政策，在《公司章程》中予以明确。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
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分红（2023年修订）》和《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2024年度预算的议案》
2024年，公司营业总收入预算3,302亿元，营业成本预算3,034亿元；计划安排固定资产投资184.99亿元，重点聚焦节能降碳、产品结构优化升级、智能制造、设备状态稳定等方面开展投资；计划安排长期股权投资111.96亿元，重点围绕低碳冶金，开展绿色能源、上游资源保障等领域的投资；同时，配套钢铁主业，提升对重要用户的贴身服务和快速响应能力。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于2024年度日常关联交易的议案》本议案内容详见上海证券交易所网站。本议案已经公司全体独立董事事前审查认可。关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（七）批准《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》
公司认为，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，能够积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司全体独立董事事前审查认可。
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关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（八）批准《关于2024年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2024年一季度末坏账准备余额36,898,514.11元，存货跌价准备余额452,016,744.81元，固定资产减值准备余额51,942,122.78元，其他非流动资产减值准备余额52,217,719.50元。全体董事一致通过本议案。
（九）批准《2024年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制评价结论：根据公司内部控制缺陷认定情况，于2023年12月31日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见认为：
宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案。
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（十一）批准《宝钢股份2023年法治建设与合规管理工作总结报告》
公司总结了2023年法治建设与合规管理工作进展和成效，制定了2024年法务管理和合规管理工作计划。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《宝钢股份2023年可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体董事一致通过本议案。
（十三）同意《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。关联董事吴小弟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十四）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股。上述134,617,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少134,617,250股，注册资本相应减少134,617,250元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十五）同意《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理分拆子公司宝武碳业上市相关事宜有效期的议案》
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）至深交所创业板上市（以下简称“本次分拆”），并于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案，授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事宜，授权有效期为自宝钢股份2021年度股东大会审议批准之日起24个月。宝武碳业创业板IPO项目已于2023年8月24日通过深圳证券交易所上市审核委员会会议的审议。
目前上述授权决议有效期即将届满，而本次分拆尚需根据在审企业审核排队情况提交中国证监会履行注册程序，为保证本次分拆顺利推进完成，现提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆有关事宜的有效期，将上述授权有效期自届满之日起进一步延长24个月。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十六）批准《2023年度组织机构管理工作执行情况及2024年度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2024年度工作方案主要管理原则的前提下，授权公司经理层组织实施。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《2023年度全面风险管理报告的议案》
公司总结了2023年度风险管理体系建设、重点风险管控等情况，确定了2024年度公司重点风险课题。
全体董事一致通过本议案。
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（十八）批准《关于2024年对外捐赠预算的议案》为持续履行社会责任，助力乡村振兴战略，公司2024年对外捐赠预算8,621万元。全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《关于实施2024年定点云南帮扶项目及资金分配的议案》
批准公司2024年定点云南帮扶项目41个，捐赠资金7,070万元。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《关于修订<长期投资管理办法>的议案》公司结合职能部门职责分工以及投资管理工作要求，修订《长期投资管理办法》。
全体董事一致通过本议案。
（二十一）批准《关于益昌薄板、精密钢管地块土地处置事项的议案》为促进宝山吴淞地区转型发展，公司益昌薄板、精密钢管地块土地由政府收储，公司将积极配合推进相关地块土地处置后续工作。
全体董事一致通过本议案。
（二十二）同意《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要涉及独立董事的履职要求、任职资格、任免程序、年度述职以及中期分红等。详情请参见在上海证券交易所网站发布的公告。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
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（二十三）批准《关于制定<独立董事管理办法>及修订相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，制定《独立董事管理办法》，并相应修订《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》及公司相关管理制度。
全体董事一致通过本议案。
（二十四）批准《关于修订<ESG工作管理制度>的议案》
公司根据ESG准则和ESG披露工作等要求，结合公司实际情况，修订《ESG工作管理制度》。
全体董事一致通过本议案。
（二十五）批准《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会召集公司2023年度股东大会，该股东大会将于2024年5月17日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024年4月26日