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宝山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计134,617,250股。现将相关事项公告如下：
一、公司第三期A股限制性股票计划已履行的相关程序
1.2021年12月31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2.2022年4月11日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。
4.2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确定授予日为2022年5月27日，向1,668名激励对象授予37,481.1万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
5.2022年6月9日，公司完成第三期A股限制性股票计划1,666名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票37,427.1万股（在缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股。因此，第三期A股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由1,668人变更为1,666人，实际授予限制性股票数量由37,481.1万股变更为37,427.1万股）。
6.2022年11月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
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的议案》，同意按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。该议案已经2022年12月1日召开的宝钢股份2022年第四次临时股东大会审议通过。
7.2023年3月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2023年3月24日，向211名激励对象授予3,600万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
8.2023年5月12日，公司完成第三期A股限制性股票计划211名激励对象3,600万股预留限制性股票登记工作。
9.2023年7月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股。该议案已经2023年8月14日召开的宝钢股份2023年第三次临时股东大会审议通过。
10. 2024年4月25日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
1.因公司2023年业绩考核目标未达成回购注销
对照公司第三期A股限制性股票计划第二个解除限售期业绩考
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核条件，2023年业绩指标中，EVA、利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名等3项指标达标，其余3项指标未达标，具体如下：
| 指标 | 测算口径/说明 | 2023年目标 | 2023年实绩 | 是否达标 | 备注 | |
| EVA | 标准算法EVA | 完成国资委下达至宝武集团并分解至公司的目标（12.2亿元） | 29.0 | 是 | ||
| 利润 总额 | 增长率 | 复合增长率 | 较基期（2020年）复合增长率不低于10% | -2.0% | 否 | |
| 环比增长率 | 环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值 | 0.3% | 是 | 对标企业（10家）75分位值：-19.3% | ||
| 排名 | 在对标企业中的排名 | 排名前三 | 第二 | 是 | ||
| ROE | 实绩 | 净利润/[（期初净资产+期末净资产)/2] | 不低于8.5% | 6.3% | 否 | |
| 分位值 | 在对标企业中分位值 | 不低于全球对标企业75分位值 | 74分位 | 否 | ||
因公司2023年业绩考核目标未达成，根据第三期A股限制性股票计划“第八章第二条第3款：解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格4.29元/股回购1,828名激励对象持有的2023年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计131,366,000股。
2.因激励对象个人情况发生变化回购注销
根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第2款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的7名激励对象所持有的其2024年在岗期间对应的部分限制性股票143,750股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票3,061,250股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。
根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第3款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激
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励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票190,000股由公司按照授予价格4.29元/股回购。
综上，公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票190,000股。上述134,617,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述134,617,250股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少134,617,250元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等
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有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股，上述134,617,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
七、律师意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第三十九次会议决议；
2.公司第八届监事会第三十九次会议决议；
3.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024年4月26日