证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2024-069
南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2024年2月29日，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-019），预计2023年归属于上市公司股东的净利润为-29,847.22万元至-20,898.76万元，期末净资产为-23,814万元到0万元。若公司2023年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，截至目前保留意见所涉事项未消除，公司2023年存在被出具非标准的审计报告的可能，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3．年审机构已辞任公司2023年度年审会计师，截至目前，公司尚未确定审计机构。如公司未能在法定期限内披露2023年度审计报告，根据《创业板股票上市规则》，公司股票存在被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日收到贵部下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第69号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对关注函所关注事项逐一认真分析和核实。现就相关问题的回复说明公告如下：
2024年4月11日晚，你公司披露《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事
的公告》称，公司独立董事徐建申请辞去独立董事职务，因徐建辞职将导致公司董事会成员低于《公司章程》规定人数，其辞职将于公司股东大会选举出新任独立董事后生效；公司于4月10日召开董事会审议通过《关于补选韩飞作为第三届董事会独立董事的议案》，并提议于4月29日召开股东大会审议前述议案。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实说明以下事项：
1.前期公告显示，你公司于2024年4月1日召开股东大会审议通过补选徐建为公司独立董事的议案，并于当日召开董事会审议通过徐建担任审计委员会召集人。
（1）请徐建说明担任公司独立董事后，极短时间内就辞职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任独立董事及审计委员会召集人职务后是否与公司相关方就公司生产经营管理等方面产生重大分歧，是否存在认为有必要提请上市公司股东和债权人注意的情况；
公司回复:
徐建说明：
辞职原因是本人由于工作变动已于2024年4月份到苏州工作，正常都不在南京，故申请辞去独立董事；任职前已对公司充分了解；担任独立董事及审计委员会召集人职务后与公司相关方就公司生产经营管理等方面不存在重大分歧，不存在有必要提请上市公司股东和债权人注意的情况。
（2）请你公司说明董事会成员及专门委员会成员短期内频繁变动的具体原因，对董事会、审计委员会履行职责、公司2023年年度报告编制披露工作及公司日常生产经营的影响，在此基础上说明你公司内部治理和控制是否存在重大缺陷。
公司回复：
公司董事会成员及专门委员会成员在短期内发生频繁变动的具体原因是五名原董事会成员和专门委员会成员因个人原因提出辞职，为保持董事会和专门委员会健全和正常运作、履职，由拥有超过3%投票权的实际控制人湖北润钿新能源汽车科技有限公司、股东南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名候选董事并通过股东大会投票选举产生，并在随后董事会会议上重新分工专门
委员会工作。上述变化可能会对董事会、审计委员会履行职责、公司2023年年度报告编制披露工作及公司日常生产经营产生影响，存在未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的风险，从而触及财务类退市情形，敬请广大投资者注意投资风险。公司内部治理和控制不存在重大缺陷。
2.请你公司董事会提名委员会结合韩飞的个人情况、专业能力、任职经历、与你公司控股股东、实际控制人、董监高人员的关联关系等因素，说明提名韩飞担任独立董事任职资格的审查过程及审查意见，韩飞是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验、是否能够在履职过程中做到勤勉尽责，是否符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定所要求的任职条件。
公司回复：
经我司董事会提名委员会审查：
首先；韩飞同志2000于审计学院毕业后一直从事财审方面的工作，拥有九年的会计师事务所从业经验和十余年的财务岗位工作经验。其在会计师事务所期间，于2004年取得江苏省注册会计师协会颁发的注册会计师证书，证书编号为110001650124，并在从业期间一直参与上市公司及拟上市公司的审计工作，积累了较为丰富的证券业务方面的财审经验。该注册会计师证书后因2009年离职后未参加每年度的学习年检而注销。其在企业从事财务岗位工作时，作为南京长峰航天电子科技公司主持工作的副总会计师，参与策划并组织实施了南京长峰航天电子科技有限公司反向收购上市公司闽福发A(SZ.000547)。在反向收购完成后，作为重组后上市公司母公司的总会计师和法务总监，参与组织实施了一系列的收并购。积累了证券业务方面的大量实操经验，掌握了较为充分的法律法规。上述职业经历证明韩飞同志熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。
其次，公司董事会提名委员会对照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职资格进行核查，未发现韩飞不适合担任独立董事的情况。
最后，我司董事会提名委员会通过查看韩飞个人资料、问询本人等方式，认为韩飞与我司控股股东、实际控制人及董监高不具有关联关系，其不持有我司股份，在履职过程中能够保持独立性，尽勉尽职。综上，董事会认为韩飞同志符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定所要求的任职条件。
3.你公司2023年年报预约披露日期为2024年4月20日。根据《上市公司独立管理办法》第二十六条，上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
（1）请你公司结合前述董事会人员变动情况、公司年报编制及审计具体进展情况，说明公司能否在预约披露日按期披露2023年年度报告，是否可能存在过半数董事无法保证年度报告真实、准确、完整的风险，如是，说明具体情况，并及时、充分进行重大风险提示；
公司回复：
公司已经申请将2023年年度报告披露日期延期至2024年4月30日，根据目前情况，公司存在不能在预约披露日按期披露2023年年度报告的可能性，可能存在过半数董事无法保证年度报告真实、准确、完整的风险。公司将及时、多次发布关于公司可能具有退市风险的重大风险提示公告。
（2）如公司董事会在4月29日召开股东大会审议聘任独立董事议案前审议了2023年年度报告，请你公司说明是否仍由徐建履行审计委员会委员和独立董事职责，审议定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，如是，请徐建说明能否保证有足够的时间和精力参与公司事务，认真履行职责，维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益；
公司回复：
公司董事会将在4月29日或之后审议2023年年度报告。徐建不再履行审计委员会委员和独立董事职责。
（3）如公司董事会在4月29日或之后审议2023年年度报告的，请你公司说明审议年度报告的审计委员会和董事会人员安排，韩飞是否参与审议，如是，请韩飞说明如何保证在有限时间内对公司2023年年度报告所涉情况进行充分研究，能否独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，勤勉、审慎、独立地对公司2023年年度报告的真实性、准确性、完整性发表意见。公司回复：
公司董事会在4月29日或之后审议2023年年度报告。公司拟召开董事会选任韩飞为审计委员会召集人，李迅和陈硕雨为委员。但韩飞因履职时间过短，不参与审议。如果4月29日公司第二次股东大会关于罢免朱锐铿、申瑞强董事的议案没有通过，则两位董事将参与年度报告审议；因卢从亮和李麟长期在公司任职，及曾真所在律所则曾担任公司法律顾问，三位董事对公司经营情况相对熟悉，如上述议案通过，则三位董事将参与年度报告审议。
4.你公司近期多次出现发出董事会通知当日或次日即召开会议的情形，理由均为所议事项紧急。请你公司：
（1）说明近期董事会审议事项紧急性的具体体现，董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定；
公司回复：
公司近期确实出现发出董事会通知当日或次日即召开会议的情形。审议事项紧急性的具体体现如下：2024年4月1日临时股东大会结束当日召开公司第三届董事会第第三十二次会议，会议审议事项为《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，因五名原董事会成员辞职、财务总监辞职，为确保董事会尽责履职，公司经营管理规范有序，上述事项亟需审议。2024年4月10日召开公司第三届董事会第三十三次会议，会议审议事项为《关于补选韩飞作为第三届董事会独立董事的议案》、《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》。上
述审议事项涉及到独立董事更选和临时股东大会召开，非常紧急，故于当日召开董事会会议审议。上述两次董事会会议召集召开、提议、审议表决等程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。
（2）说明是否及时向全体董事提供会议相关资料和信息，会议材料是否完整，论证是否充分，公司是否为董事履职提供必要的时间和条件，董事会决策是否审慎，董事会成。员是否履职尽责。公司回复：
公司及时向全体董事提供了会议相关资料和信息，会议材料完整，论证充分，公司为董事履职提供了必要的时间和条件，董事会决策审慎，董事会成员做到了履职尽责。
5.请结合公司近期生产经营、内外部经营环境是否发生重大变化、2023年年度报告、审计工作进展以及近期股价波动情况，核实说明公司是否存在应披露未披露的信息，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员近一个月的股票交易情况，是否存在信息泄露或内幕交易的情形。
公司回复：
公司近期生产经营和外部经营环境没有发生重大变化；但公司董事会成员和公司管理层发生较大变化，公司已就上述事实及时做了公告披露。2023年年度报告编制在推进过程中。2024年3月18日，公司收到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）发出的《合同终止通知书》；2024年3月25日，公司收到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）发出的《辞任通知书》。截至目前，公司年报审计工作处于暂停状态。2024年4月24日，公司收到中国证监会江苏证监局发出《行政监管措施决定书》（（2024）76号），就上述事实做出对南京越博动力系统股份有限公司采取责令改正措施、对前任董事长兼董秘贺靖、现任董事长兼董秘李迅采取出具警示函措施的决定。但因中审亚太辞任时间距离预期年报披露时间只有一个月左右，此举将对公司年报编制和审计进展带来重大影响和不确定性，且更换其他会计师事务所的可行性不高。出于对公司高度负责的态度，
公司和公司控股股东、实际控制人等一直在和中审亚太进行密切沟通、磋商，期待对方留任。截至目前，没有明确结论。因中审亚太辞任，公司目前没有年审机构。此外，公司不存在应披露未披露的信息。公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员近一个月无股票交易异常情况，不存在信息泄露或内幕交易的情形。
6.你公司认为应说明的其他事项。
公司回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2024年4月25日