证券代码：000796 证券简称：*ST凯撒 公告编号：2024-038
凯撒同盛发展股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第十一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司制定的战略发展规划，公司将持续推进旅游业务、食品配餐业务，预计与海南超集好国际贸易有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司、活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司等关联方持续发生食品原材料及旅游资源采购、旅游产品及饮品销售等日常关联交易；2024年，公司预计在既有业务基础上加强下属目的地板块业务发展，依托自身积累的目的地运营经验和既有相关资源，叠加青岛、海南的丰富业务场景，构建起“国内+海外”的全球化目的地运营平台，推动包括目的地接待、目的地整合、目的地资源、目的地文化休闲生活等的产品及服务，因此预计与公司控股股东及关联方产生日常关联交易。
鉴于此，2024年预计发生的采购商品和接受服务的日常关联交易金额1,239万元，销售商品和提供服务的日常关联交易金额9,145万元，共计10,384万元。
该事项已经第十一届董事会第五次会议审议通过，关联董事迟永杰先生、陈璐女士、李建青先生、程起建先生、韩冰女士、丁继实先生、葛牧女士回避表决。
该事项经尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2024年 预估额 | 2024年1-3月发生额 | 2023年 实际发生额 |
| 向关联方 采购商品/接受关联方劳务 | 海南超集好国际贸易有限公司 | 采购包装材料 | 根据协议/市场定价 | 5,000,000.00 | - | - |
| 活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司 | 采购机票 | 2,000,000.00 | - | 15,462,505.77 | ||
| 南京途牛科技有限公司 | 采购旅游产品 | 2,000,000.00 | - | - | ||
| 深圳功夫国际旅行社有限公司 | 采购旅游产品 | 2,000,000.00 | - | - | ||
| 预估额在100万以下 同受海航信管控制的关联方累计 | - | 940,000.00 | 22,798.00 | 229,898.20 | ||
| 预估额在100万以下 合营联营企业的累计 | - | 300,000.00 | 240,997.04 | 968,646.75 | ||
| 预估额在100万以下 同受世嘉控制的关联方累计 | - | 150,000 | - | 226,253.96 | ||
| 小计 | 12,390,000.00 | 263,795.04 | 16,887,304.68 | |||
| 向关联方 销售商品/提供劳务 | 青岛环海湾投资发展集团有限公司 | 销售旅游产品、提供劳务 | 根据协议/市场定价 | 45,000,000.00 | - | - |
| 青岛市北城市建设投资有限公司 | 提供劳务 | 40,000,000.00 | - | - | ||
| 活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司 | 销售机票 | 2,000,000.00 | - | 1,107,495.46 | ||
| 三亚汉莎航空食品有限公司 | 销售饮品 | 1,200,000.00 | 222,240.26 | 661,021.04 | ||
| 南京途牛科技有限公司 | 销售旅游产品 | 1,000,000.00 | - | - | ||
| 预估额在100万以下 同受海航信管控制的关联方累计 | - | 1,100,000.00 | - | 78,962.49 | ||
| 预估额在100万以下 合营联营相关的累计 | - | 1,150,000.00 | 673,820.72 | 1,697,515.18 | ||
| 小计 | 91,450,000.00 | 895,477.80 | 3,544,994.17 | |||
| 合计 | 103,840,000.00 | 1,159,272.84 | 20,432,298.85 |
注1：2023年12月22日，公司控股股东变更为青岛环海湾文化旅游发展有限公司，公司实际控制人变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，公司原控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司在未来12个月内仍需认定为公司关联方。注2：公司将预计与单一关联人预估关联交易金额在100万元以上的进行单独列示，100万元以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 2023年 发生额 | 2023年 预估额 | 发生额 占同类 业务比（%） | 发生额 与预估 额差异比（%） |
| 向关联方采购商品/接受关联方劳务 | 活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司 | 15,462,505.77 | 30,000,000.00 | 3.36 | -48.46 |
| 盈信世嘉网络技术有限公司 | 1,840,309.04 | 2,100,000.00 | 0.40 | -12.37 | |
| 广州动车组餐饮有限公司 | 968,646.75 | 3,000,000.00 | 0.21 | -67.71 | |
| 预估额在100万以下 同受海航信管控制的关联方累计 | 231,548.38 | - | 0.05 | - | |
| 预估额在100万以下 同受世嘉控制的关联方累计 | 276,253.96 | 400,000.00 | 0.06 | -30.94 | |
| 小计 | 18,779,263.90 | 35,500,000.00 | 4.09 | -47.10 | |
| 向关联方 销售商品/提供劳务 | 三亚汉莎航空食品有限公司 | 661,021.04 | 3,000,000.00 | 0.11 | -77.97 |
| 海南易铁动车组餐饮服务有限公司 | 1,051,406.36 | 2,338,286.40 | 0.18 | -55.04 | |
| 活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司 | 1,107,495.46 | 2,000,000.00 | 0.19 | -44.63 | |
| 广州动车组餐饮有限公司 | 597,836.96 | 1,250,000.00 | 0.10 | -52.17 | |
| 华兴联合（北京）体育文化发展有限公司 | - | 1,000,000.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 预估额在100万以下 同受海航信管控制的关联方累计 | 78,962.49 | 958,000.00 | 0.01 | -91.76 | |
| 预估额在100万以下 合营联营相关的累计 | 60,156.86 | 300,000.00 | 0.01 | -79.95 | |
| 预估额在100万以下 同受世嘉控制的关联方累计 | 23,876.11 | 50,000.00 | 0.00 | -52.25 | |
| 小计 | 3,580,755.28 | 10,896,286.40 | 0.62 | -67.14 | |
| 总计 | 7,485,526.16 | 46,396,286.40 | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度部分日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要系公司基于谨慎性原则，预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，具体执行时会受到实际业务进展等因素影响，且公司有意减少对关联方的业务依赖，因此与实际发生情况存在较大的差异。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司按照可能发生的关联交易金额上限进行预计，后续经营中则根据实际情况进行交易，实际发生情况与预计存在较大差异，符合公司的实际情况。2023年度发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
| 关联方 | 法定代表人 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 财务数据 | 关联关 |
| 系 | |||||
| 海南超集好国际贸易有限公司 | 李孟良 | 1000万元人民币 | 许可项目：进出口代理；酒类经营；快递服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品批发；食用农产品零售；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；航空国际货物运输代理；国内贸易代理；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；未经加工的坚果、干果销售；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；水产品收购；牲畜销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；港口理货；航空运输货物打包服务；家用电器销售；会议及展览服务；包装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 截至2023年12月31日，总资产为363.04万元，净资产-4.41万元，营业收入为3.13万元，净利润为-4.41万元。 | 其他关联方 |
| 活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司 | 王明 | 450万 人民币 | 许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；国际道路旅客运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；旅客票务代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；咨询策划服务；职工疗休养策划服务 | 截至2023年12月31日，总资产为10,982.99万元，净资产94.23万元，营业收入为1,952.60万元，净利润为-573.94万元。 | 联营企业子公司 |
| 深圳功夫国际旅行社有限公 | 宋剑春 | 1000万元人民币 | 一般经营项目是：机票、火车票代售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易。，许可经营项目是：经营旅行社业务（经营出境旅游业务的除外）。 | -- | 合联营企 |
| 司 | 业子公司 | ||||
| 青岛环海湾投资发展集团有限公司 | 迟永杰 | 300000万元人民币 | 一般项目：融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；科普宣传服务；娱乐性展览；会议及展览服务；国内贸易代理；销售代理；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 截至2023年12月31日，总资产为996,489.48万元，净资产357,045.09万元，营业收入为1,097,662.02万元，净利润为171.13万元。 | 控股股东关联方 |
| 青岛市北城市建设投资有限公司 | 迟永杰 | 30220万元人民币 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；酒类经营；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；建筑材料销售；工程管理服务；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；单位后勤管理服务；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；家政服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 截至2023年12月31日，总资产为4,206,640.67万元，净资产1,510,492.75万元，营业收入为168,797.39万元，净利润为11,483.59万元。 | 控股股东关联方 |
| 三亚汉莎航空食品有限公司 | 刘宏芳 | 2000万元人民币 | 餐饮服务，餐饮管理，食品生产，食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），饮料生产，食品互联网销售（销售预包装食品），食品进出口，食品互联网销售，外卖递送服务，厨具卫具及日用杂品批发，会议及展览服务，道路货物运输（不含危险货物），农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，水产品收购，食用农产品初加工，粮食加工食品生产，非食用植物油加工，食品小作坊经营，保健食品生产，婴幼儿配方食品生产，乳制品生产，酒制品生产，酒类经营，食用农产品批发，日用百货销售，农副产品销售，针纺织品及原料销售，日用口罩（非医用）销售，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，特种劳动防护用品销售，免税商店商品销售，食用农产品零售，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售，生鲜乳道路运输，城市配送运输服务（不含危险货物），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），保 | 截至2023年12月31日，总资产为15,796.35万元，净资产6,079.15万元，营业收入为11,504.83万元，净利润为1,407.34万元。 | 合营联营公司 |
| 税仓库经营，鲜肉零售，鲜蛋零售，个人卫生用品销售，日用品销售，厨具卫具及日用杂品零售，化妆品零售，针纺织品销售，水产品零售，航空商务服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） | |||||
| 南京途牛科技有限公司 | 于敦德 | 270万元人民币 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）；订房服务、会务服务；商务咨询；计算机软硬件、五金交电、旅游用品及工艺品销售；计算机技术开发、转让、咨询、服务；经济信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）。 许可项目：食品销售；食品互联网销售 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品） | -- | 其他关联方 |
三、定价依据及定价原则
上市公司与关联方产生的关联交易，均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价公允、程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司上述关联交易主要是满足2024年度公司及子公司对旅游业务及航空、铁路配餐服务的日常开展所需。近年来，公司持续在探索目的地文旅领域，既现有海南省丰富旅游资源外，公司控股股东拥有青岛市独特的文旅资源，业务存在必然关联性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
五、独立董事专门会议、监事会意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：2024年度日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，此关联交易有利于发挥公司与关联公司的协同效应，促进公司发
展，是合理的、必要的。议案中的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与关联方交易价格将以市场公允价格为基础，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
六、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议
2、第十一届监事会第二次会议决议
3、第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2024年4月26日