证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-014
金陵华软科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告》
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司现任第六届独立董事王新安先生、刘彦山先生、李永军先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》以及关于其独立性的自查报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事
会根据独立董事提交的2023年度独立性情况自查报告，出具了专项意见。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《2023年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
《2023年年度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的2023年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2023年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备及并对部分确认
无法收回的资产予以核销。董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备及资产核销，依据充分，此后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过：经核查，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公
司2023年度利润分配预案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-91,494.32万元，累计未弥补亏损金额91,494.32万元，公司实收股本81,236.71万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》
公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币4.5亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过10亿元的自有闲置
资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2023年度公司董事薪酬的议案》
公司董事2023年度薪酬详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于涉及全体委员薪酬，出于谨慎原则，全体委员回避表决。本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2023年度薪酬详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事张旻逸先生兼任公司高级管理人员，对本议案回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事张旻逸先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订，并逐项审议通过以下各项制度子议案。
16.01《关于修订<投资者调研接待工作管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16.02《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16.03《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止投资建设锂电池电解液添加剂项目的议案》
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于终止投资建设锂电池电解液添加剂项目的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营发展需要，公司及子公司预计2024年度与公司关联方奥得赛（沧州）销售有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过3,000万元。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
董事吴细兵先生作为关联董事，对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会拟定于2024年5月22日召开公司2023年度股东大会，
审议上述有关议案。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日