2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营发展目标，努力以稳定经营来应对形势变化的不确定性，有序安排各项生产经营活动，努力克服多重不利因素影响，保障公司经营效益最大化。同时，继续深化精细管理，推进组织提升、降本增利、节能降耗，强化质量控制和环保安全，加强人力资源建设，提升企业生产经营管理效率和质量。
（一）优化精细化工业务，持续开展安全环保升级改造
报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，狠抓安全生产，增加技术改造和环保投入，在原材料价格上涨、运输成本上升的情况下，保证了公司优势产品的生产和销售。同时，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，按国家和地方政府要求公司持续加大安全环保升级改造投入，积极推进安全环保项目建设。
报告期内，公司进行营销体制改革，施行市场、销售和服务三位一体，统一销售主体，加强营销管理，实行“年目标、月计划、周进度、日跟踪”，有效促进销售业务的提升。同时，公司通过多种方式降低采
购成本。一方面结合生产计划及市场行情分段采购，通过提前对原料市场的研判，高位去库存，低位加库存；另一方面加强供应商管理，增加供应商储备，提高竞价比价覆盖率。有效降低了采购成本。
（二）深化精细管理，提高规范运作水平
报告期内，公司探索确定并持续优化价值型总部-适度集中的集团化二级管控模式：初步建立全面覆盖适度集中的管控路径和网络，公司对控股子公司实施一体化管理，统一调度，统一指挥，对产品进行统一销售、原材料集中采购，并通过统一的绩效管理体系、规章制度建设确保规范运营。同时，动态完善内部管理制度，切实做好制度建设，不断提升公司规范运作水平。
（三）推动业绩补偿方案实施，保障中小股东利益
鉴于奥得赛化学未实现其2022年度的业绩承诺，为保障公司及广大中小股东的权益，根据签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司于报告期内办理完成了部分业绩补偿义务人股份回购注销手续，以1元总价回购并注销了业绩补偿股份合计70,871,463股，并收回现金补偿金额约1.07亿元。此次回购注销完成后，公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。
（四）优化股权激励考核指标，加强团队凝聚力
考虑到报告期内重大资产重组业绩承诺补偿事项对公司利润产生较大影响，为保证公司股权激励计划考核指标的连贯性、科学性、合理性，充分调动被激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司调整了2021年股票期权激励计划相关业绩考核指标,公司2023年及2024年净利润考核指标以剔除重大资产重组项
目业绩承诺补偿的收益影响的数值作为计算依据。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展。
2023年报告期内，公司董事勤勉尽责，董事会共召开了11次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
1、2023年2月28日，公司第六届董事会第八次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。审议通过如下议案：
（1）《关于常务副总裁代行总裁职责的议案》
（2）《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2、2023年3月16日，公司第六届董事会第九次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。审议通过如下议案：
（1）《关于补选公司董事的议案》
（2）《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
3、2023年4月17日，公司第六届董事会第十次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人。审议通过如下议案：
（1）《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》
（2）《关于暂不召开股东大会的议案》
4、2023年4月27日，公司第六届董事会第十一次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2022年度总裁工作报告》
（2）《2022年度董事会工作报告》
（3）《2022年年度报告及其摘要》
（4）《2022年度内部控制自我评价报告》
（5）《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
（6）《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
（7）《2022年度利润分配预案》
（8）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（9）《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
（10）《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》
（11）《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
（12）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
（13）《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》
（14）《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
（15）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
（16）《2022年度公司董事薪酬的议案》
（17）《2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
（18）《关于注销部分股票期权的议案》
（19）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
（20）《关于修订<合同管理制度>的议案》
（21）《关于修订<印章管理制度>的议案》
（22）《关于变更会计政策的议案》
（23）《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
5、2023年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2023年第一季度报告》
6、2023年6月26日，公司第六届董事会第十三次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股
份的议案》
（2）《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》
（4）《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
7、2023年8月14日，公司第六届董事会第十四次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2023年半年度报告及摘要》
（2）《关于公司内部股权转让的议案》
8、2023年8月28日，公司第六届董事会第十五次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于聘任公司财务总监的议案》
9、2023年10月30日，公司第六届董事会第十六次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《2023年第三季度报告》
（2）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（3）《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
10、2023年11月21日，公司第六届董事会第十七次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于聘任公司财务总监的议案》
11、2023年12月15日，公司第六届董事会第十八次会议在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
（1）《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（6）《关于修订公司部分治理制度的议案》
（7）《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，同时董事会及管理层按股东大会的决议和授权严格执行了各项决议，维护了公司股东的利益，具体内容如下：
1、2023年3月16日，公司2023年第一次临时股东大会召开，审议通过
如下议案：
（1）《关于补选监事的议案》
2、2023年4月3日，公司2023年第二次临时股东大会召开，审议通过如
下议案：
（1）《关于补选公司董事的议案》
3、2023年5月19日，公司2022年年度股东大会召开，审议通过如下议
案：
（1）《2022年度董事会工作报告》
（2）《2022年度监事会工作报告》
（3）《2022年年度报告及其摘要》
（4）《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
（5）《2022年度利润分配预案》
（6）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（7）《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
（8）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
（9）《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》
（10）《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
（11）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
（12）《2022年度公司董事薪酬的议案》
（13）《2022年度公司监事薪酬的议案》
（14）《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》
4、2023年7月12日，公司2023年第三次临时股东大会召开，审议通过
如下议案：
（1）《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股
份的议案》
（2）《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
5、2023年11月15日，公司2023年第四次临时股东大会召开，审议通过如下议案：
（1）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（三）各专门委员会工作情况
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，为董事会决策提供了专业的建议。
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会根据公司细分行业特点、外部环境及公司实际情况，深入分析公司经营状况和发展前景，关注公司实际运营，保障公司发展方向与公司的发展战略规划不偏离。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会对审计工作计划、定期报告、利润分配方案、审计机构续聘、公司内控制度等事项进行了讨论和审议。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具
的审计意见认真审阅。报告期内，审计委员不定期地与公司管理层进行沟通，对公司重大投资、重大资产处置等重要事项提出专业意见并持续关注实施进展情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，结合公司实际情况，制定并调整薪酬计划和绩效考核方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并监督公司薪酬制度的执行情况。对加强公司考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。
4、提名委员会
报告期内，公司提名委员会根据公司业务开展情况，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和程序，为公司遴选和审核董事及高级管理人员提出建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，对有关重大事项发表了事前认可意见或独立意见，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事作用，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）规范化治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督公司执行各项制度规定，进一步规范了公司经营管理，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
（六）信息披露工作
董事会严格按照深交所的要求，指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整、及时地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告95份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视公司投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通。同时，公司认真、积极协调与证券监管机构、股东、持续督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，保持了良好的交流。
三、2024年重点工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极推动2024年度各项经营指标的达成，实现全体股东和公司利益最大化。
（一）继续聚焦化工主业，持续以市场为导向，以技术创新为核心，加大研发和技改投入，提质降本，努力提升现有产品的市场竞争力，进一步巩固和扩大产品市场份额。同时，完善产品结构的优化升级，通过现有产业链适度向下游扩充延伸，探索新的业绩增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）重视安全环保工作，确保生产有序进行。坚持安全第一，严防安全事故的发生，制定好安全操作规程并严格执行，持续提升安全管理水平。
（三）建立健全公司治理结构，完善管理流程，确保公司规范、高效运作，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步提升公司治理水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》法律法规和规范性文件的有关要求，认真履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。保持与投资者的良好沟通，完善投资者关系管理机制。通过投资者电话、互动平台等多种渠道，维护好公司的资本市场形象。
2024年度公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，努力为客户、为股东创造新价值。
特此报告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日