证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2024-024债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局，并优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司现金流，促进公司长期稳健发展，公司拟向东莞市恒越实业有限公司（以下简称“东莞恒越”）出售公司持有的全资子公司东莞市瀛通电线有限公司（以下简称“东莞瀛通”）100%股权，交易价格为人民币106,800,000 元。
本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权转让事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：东莞市恒越实业有限公司
2、统一社会信用代码：9144190055912993XP
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：吕庆彪
5、注册资本：人民币伍仟万元
6、成立日期：2010 年07月12日
7、经营范围：生产：空气压缩机、电机、电器机械、炉具、玩具、水泵、气泵、水族用品、宠物用品；销售：五金交电、机电设备、通用机械设备、玻璃
制品、炉具、饲料、水泵、气泵、塑胶制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹三街6号
9、主要股东：余静玲持股99.6%，吕庆彪持股0.4%。
10、公司与东莞恒越不存在关联关系。最近三年公司与东莞恒越未发生类似交易。
11、经查询，东莞恒越不是失信被执行人。经初步了解，东莞恒越经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。截止本公告披露之日，东莞恒越已向公司足额支付500.00万元履约保证金。
东莞恒越与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。
东莞恒越财务状况和经营成果：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 112,887,320.51 |
| 负债总额 | 47,154,212.66 |
| 应收账款 | 23,691,355.69 |
| 净资产 | 65,733,107.85 |
| 营业收入 | 63,033,614.53 |
| 营业利润 | 581,713.00 |
| 净利润 | 3,638.934.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,354,058.52 |
注：上述数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东莞市瀛通电线有限公司
2、统一社会信用代码：91441900785773096J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：左贵明
5、注册资本：人民币壹仟万元
6、成立日期：2006年3月1日
7、经营范围：产销:耳机线、编织线、铝箔线、隔离线、卷线、编织网管线、电脑周边线、扁平排线、胶粒;货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
8、注册地址：东莞市东部工业园常平园区第二小区(沙湖口)工业干道36号(厂房二)
9、股权结构：公司持有东莞瀛通 100%股份，东莞瀛通为公司的全资子公司。
10、历史沿革：东莞瀛通于2006年3月1日注册成立，2009年9月，东莞瀛通原股东对东莞瀛通增资500万元，2010 年12月3日，因公司发展需要，公司以经审计后东莞瀛通的净资产10,423,166.19元的价格通过收购的方式成为东莞瀛通100%的股东，自收购后东莞瀛通至今已运营约14年，近三年又一期不存在股权变动及评估情况。
东莞瀛通财务状况和经营成果：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年第一季度/2024年3月31日 |
| 资产总额 | 71,579,680.16 | 57,171,002.74 |
| 负债总额 | 7,474,135.16 | 12,627,949.76 |
| 应收账款 | 9,536,519.29 | 7,245,602.75 |
| 净资产 | 64,105,545.00 | 44,543,052.98 |
| 营业收入 | 48,328,846.35 | 4,919,632.43 |
| 营业利润 | 1,769,545.28 | 437,507.98 |
| 净利润 | 1,769,545.28 | 437,507.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,953,736.70 | -829,474.62 |
注：上述财务数据已审计。
经查询，东莞瀛通不属于失信被执行人。
东莞瀛通为公司全资子公司东莞市开来电子有限公司提供1.7亿元的担保，公司将在东莞瀛通控制权移交给东莞恒越之前解除该担保事项，并保证东莞恒越免遭任何第三人的追索。本次出售的子公司股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《资产评估报告》，以2024 年3月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估，东莞瀛通于评估基准日的股东全部权益评估价值为10,677.75万元，增值额为6,223.44万元，增值率为
139.72%。
公司拟出售的全资子公司股东全部权益评估价值为人民币 10,677.75万元。截至基准日2024 年3月31日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据评估结果，经与交易对方协商，确定本次出售的标的资产对价为人民币10,680.00万元。
本次公司全资子公司股权出售遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，结合评估报告的评估结果及市场实际情况，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：瀛通通讯股份有限公司
乙方：东莞市恒越实业有限公司
目标公司：东莞市瀛通电线有限公司
协议内容以后续各方签署的合同为准，根据双方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
第一条 股权转让的对价、方式及支付
本协议签署后，双方应积极配合按如下流程推进相关工作：
1、转让标的：甲方持有目标公司100%股权。
2、股权转让价款：双方协商后一致确定为人民币壹亿零陆佰捌拾万元（?10,680万元）。
3、因本次股权转让所产生的税费按各付各税的原则进行承担（即甲方负责
企业所得税、印花税、评估费、其他委托第三方产生之费用；乙方承担印花税）。但目标公司控制权移交之前应缴未缴的税费由甲方承担；股权转让过程中，甲乙双方应通力配合，做好相应的合法、合规的税务申报手续。如果涉及劳动、用工及劳务派遣关系清退的，由甲方负责在控制权变更之前完成，且经济补偿金、工资由甲方负责。
4、剩余股权转让价款支付时间节点及支付方式：
4.1 第一期付款
本协议签署之日起的3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币壹仟万元（?1,000万元）。
4.2 第二期付款
2024年8月20日前，由甲乙双方共同到工商银行樟木头支行开设、签署“安心账户（交易资金）托管协议（三方）”或其他银行开设银行共管账户。
开设共管账户后，2024年9月28日前，乙方应将剩余的足额股权转让款玖仟壹佰捌拾万元（?9,180万元）汇入共管账户内，由甲乙双方进行共管。如果乙方未按时足额将玖仟壹佰捌拾万（?9,180万元）汇入共管账户，且经甲方通知后三日内仍未汇入，则视为乙方放弃购买目标公司的股权，乙方已经支付的股权转让款甲方不再退还，甲方有权自由处置该股权。
4.3 资产的移交
2024年9月30日前，甲方需将目标公司不动产等资产移交给乙方。甲方将目标公司不动产移交给乙方后的3个工作日内，甲乙双方共同解除共管账户内肆仟陆佰万元（?4,600万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。
4.4 股东变更登记
乙方足额将玖仟壹佰捌拾万元（?9,180万元）汇入共管账户后，甲方应积极准备股权转让之事宜，包括但不限于税务申报及完税、向市场监督管理局申请工商变更登记等，在2024年10月31日前将目标公司100%股权变更至乙方名下，同时将目标公司的法定代表人、监事等人员变更为乙方指定的人员。
在股权转让及法定代表人、监事等人员变更完成后，甲方应将包括但不限于目标公司之证照资料、公章、财务章、账户印鉴、营业执照、银行账户、不动产权证、设计图纸、报建材料、规划许可证等相关文件资料全部移交给乙方，此移
交完成即视为乙方取得目标公司的实际控制权，此移交以下简称为控制权移交。甲乙双方完成本款约定的移交手续的当日共同签署交付确认文件。交付确认文件签署后的15个工作日内，甲乙双方共同解除共管账户内剩余肆仟伍佰叁拾万元（?4,530万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。
控制权移交后3个月内，如房屋有漏水等结构性损坏的，由甲方负责修缮（由乙方造成损坏的除外），三个月期满甲乙双方共同解除共管账户内剩余伍拾万元（?50万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。第二条 股权转让的先决条件各方同意，乙方根据本协议约定受让标的股权的前提为下列先决条件全部满足或被乙方书面豁免：
1、甲方、目标公司根据本协议所做出的陈述和保证、承诺保持真实、准确、完整；
2、甲方、目标公司已就本次交易及全部交易文件的签署事宜，根据《公司法》及其他监管规范获得了内部有权机构的批准；
3、本协议已经生效。
第三条 目标公司债权、债务的承担
1、以甲方将本协议第2.6.4条目标公司控制权移交给乙方为时间节点，之前目标公司因包括但不限于拖欠政府税费、罚款、任何第三人的债务未偿还等导致目标公司被他人追索而产生的赔偿和费用，均由甲方承担,之后产生的费用由乙方承担，但该产生的费用是在甲方控制期间产生的，则仍由甲方承担。
2、关于目标公司土地及地上建筑物所产生的土地使用税、房产税、土地管理费、土地有偿使用费、水电费等依附于该不动产的费用，以本协议第2.6.3条甲方将场地移交乙方使用为时间节点，之前产生的费用由甲方承担，之后产生的费用由乙方承担。
第四条 过渡期的安排
1、签订本协议之日（不含当日）起至完成目标公司控制权移交手续之日（不含当日）止，为本次股权转让的过渡期。
2、损益安排：目标公司在过渡期内产生的收益或损失或因其他原因导致标的公司其他权益的变动均由甲方享有或承担，本次交易的交易价款及支付安排不
因标的公司在过渡期内产生的损益而进行调整。
3、本协议签署后，在本次股权转让完成工商变更前，乙方放弃收购目标公司股权的，甲方有权没收乙方已支付的股权转让款；如甲方放弃转让目标公司股权的，乙方有权要求甲方双倍退还已支付的股权转让款。
第五条 违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
2、甲方未能如期履行或兑现本协议约定之保证、承诺、责任或其它义务，视为违约，因此给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。若甲方逾期履行义务的，则逾期每日应按人民币10万元之标准向乙方支付逾期违约金；逾期达30天的，乙方有权选择在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，随时解除本协议，要求甲方双倍退还已支付的股权转让款。若甲方前述违约行为致使乙方无法取得转让股权及标的股权项下的全部权益，致使乙方收购目的落空，则乙方有权直接单方解除协议，要求甲方双倍退还已支付的股权转让款。
3、 乙方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，视为违约，乙方逾期履行义务的，包括但不限于未能按照本协议约定支付股权转让价款，或违约阻碍从共管账户支付到甲方账户的，则逾期每日应按人民币10万元之标准向甲方支付逾期违约金；逾期达30日的，甲方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，甲方有关义务相应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除协议，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按照总转让款的10%支付违约金；若乙方违约行为致使甲方无法按时足额取得转让价款的，致使协议落空，则甲方有权单方解除协议，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按照总转让款的10%支付违约金。
4、任一方违约的，除本协议约定之违约金外，违约方还应赔偿守约方的其他损失：包括但不限于直接损失，间接损失（包括预期利益损失）及因维权产生的律师费、诉讼费、仲裁费、担保费、公证费、调查取证费、保全费、差旅费等。上述违约金如不足以弥补守约方所受损失的，守约方有权就不足部分向违约方追
偿；本合同对有关违约责任承担另有特殊约定的按有关约定执行。
六、出售股权对公司的影响
1、本次出售东莞瀛通100%股权，是基于公司的整体经营发展所需，符合公司整体战略布局，不会对公司经营、生产及业务开拓产生负面影响。本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司现金流，为公司未来财务状况及经营成果带来积极作用，有利于促进公司长期稳健发展，符合全体投资者和公司利益。
2、本次交易完成后，公司将不再持有东莞瀛通股权，其将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理。本次交易完成后，经公司财务部门初步测算，本次交易将对公司2024年度利润产生正面影响，预计将产生一定投资收益，最终影响金额以年审机构审计结果为准。
3、公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止,公司将按照相关法律法规要求及时行信息披露义务。
4、因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、涉及出售资产的其他安排
出售股权协议签署之日起的3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币壹仟万元（?1,000万元）。甲方收到前述价款后，开始协助目标公司清理用工、应付款、税费、存货、债务等事项。本次交易不存在伴随上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，本次出售全资子公司股权的资金主要用于公司日常经营。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、标的资产评估报告；
3、标的资产审计报告；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会2024年4月26日