证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–014
皇氏集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年4月24日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及微信等方式于2024年4月12日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一） 皇氏集团股份有限公司2023年度总裁工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）皇氏集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
《2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请公司2023年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司前期会计差错更正的议案
公司拟按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告中相关项目进行更正。
公司《关于前期会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）皇氏集团股份有限公司2023年度财务决算报告
2023年度，公司实现营业总收入289,283.95万元，比上年同期上升0.07%；营业利润2,492.85万元，比上年同期上升542.16%；利润总额7,314.11万元，比上年同期上升1,742.37%；归属于上市公司股东的净利润6,734.52万元，比上年同期上升460.11%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
该议案尚需提请公司2023年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）皇氏集团股份有限公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案
1．2023年度利润分配预案经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司（母公司）可供普通股股东分配利润为负数，公司董事会拟决定2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。2．2024年中期现金分红事项若公司2024年中期符合《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》规定的条件，公司将根据公司盈利水平、财务状况和业务发展情况实施中期分红，2024年中期分红上限不超过相应期间归属于母公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
该议案尚需提请公司2023年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-37,073.75万元，公司未弥补亏损金额37,073.75万元，公司实收股本86,904.9335万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
该议案尚需提请公司2023年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）皇氏集团股份有限公司2023年年度报告及摘要
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
公司《2023年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。该议案尚需提请公司2023年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）皇氏集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
《皇氏集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）关于独立董事独立性自查情况的专项报告
公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。
《皇氏集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《皇氏集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2024年度董事薪酬方案的议案
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。
《皇氏集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案直接提请公司2023年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十二）关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案
同时担任高级管理人员的董事黄嘉棣先生、滕翠金女士、王鹤飞先生、王婉芳女士回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
《皇氏集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案
该议案尚需提请公司2023年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
《皇氏集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议；
（三）公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日