贤丰控股股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2023年度利润分配预案
贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议以及独立董事专门会议审议通过《2023年度利润分配预案》,根据《公司章程》和公司的实际情况,公司2023年度计划不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
1. 《公司章程》关于利润分配条件的规定
“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。”
2. 《未来三年股东回报规划》(2021-2023)关于利润分配条件的规定
“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,如无重大资金支出安排等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。”
3. 公司2023年度不进行利润分配的原因
因公司本期及以前年度发生较大额的未弥补亏损,截至2023年12月31日公司的未分配利润为负值,不满足《公司章程》和《未来三年股东回报规划》(2021-2023)规定的现金分红条件和发放股票股利条件,同时结合公司的发展规划,公司2023年度计划不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本。
三、相关意见
1.董事会意见:根据审计机构出具的公司《2023年度审计报告》,公司截至2023年12月31日的未分配利润为负值,为保障公司日常经营开展,综合考虑财务状况及未来发展规划,公司2023年度拟不进行利润分配,公司2023年度利润分配预案符合2023年度经营情况和财务状况,符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.监事会意见:董事会制定的《2023年度利润分配预案》综合考虑了公司发展战略和实际经营资金需求,有利于公司的长远发展,不存在损害中小股东权益的情形,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,同意本年度不进行利润分配。
3.独立董事意见:公司2023年度拟不进行利润分配的预案综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及未来发展战略,符合《公司章程》等相关分红政策规定,有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害中小股东权益的情形。因此,我们同意公司董事会提出的2023年度利润分配预案,并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
特此说明。
贤丰控股股份有限公司董事会 2024年4月25日 |